獐子岛集团股份有限公司
关于本次重大资产出售履行法定程序完备性、合规性及提交法律
文件有效性的说明
公司董事会对于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次重组履行法定程序的说明
1．因筹划重大事项，2019 年 7 月 2 日，公司发布《关于筹划重大资产出售
事项的提示性公告》（公告编号：2019-32），公司进入筹划重大资产重组程序。
2．发布提示性公告后，公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、资产评估机构和审计机构，按照相关规定开展各项工作。
3．公司对本次重大资产出售涉及的内幕信息知情人进行了登记，相关主体对买卖公司股票的情况进行了自查，公司将对内幕信息知情人名单及自查情况向深圳证券交易所进行上报。
4．自发布筹划重大资产重组提示性公告以来，公司按照《重大资产重组管理办法》等相关规定及时的发布了重组事项的进展公告。
5．公司筹划本次交易事项相关信息披露前 20 个交易日内的股票价格剔除大
盘因素和同行业板块因素影响，累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。
6．公司的独立董事认真审核了与本次交易有关的文件，对本次重大资产出售事项发表了事前认可意见。
7．2019 年 8 月 27 日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议公司本次
重大资产出售的相关议案，独立董事发表了同意的独立意见。
8．公司聘请的独立财务顾问平安证券股份有限公司就本次重大资产出售出具独立财务顾问报告及相关事项核查意见，公司聘请的法律顾问北京市京师（大连）律师事务所出具了法律意见书。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重大资产出售相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等规定，就本次重大资产出售事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及除罗伟新董事外的全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产出售所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上，公司本次重大资产出售履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，本次重大资产出售拟提交的法律文件合法、有效。
特此说明。
獐子岛集团股份有限公司董事会
2019 年 8 月 30 日
