上市地点：深圳证券交易所 股票简称：獐子岛 股票代码：002069
獐子岛集团股份有限公司
重大资产出售报告书（草案）
交易对方 通讯地址
亚洲渔港（大连）食品有限公司 辽宁省大连庄河市城关街道龙王庙委海港路
一段538号1-2层
独立财务顾问
平安证券股份有限公司
二○一九年八月
公司声明
本公司及除董事罗伟新以外的全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担相应的法律责任。
本公司控股股东、董事（董事罗伟新未承诺）、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的与獐子岛或本人及本次交易相关的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在獐子岛拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中的财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易对方亚洲渔港（大连）食品有限公司已承诺：
1、本公司就本次交易提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构及上市公司所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中介机构声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速
发展》及 2015 年 11 月 11 日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》
中的规定：
独立财务顾问平安证券股份有限公司承诺：如本公司及经办人员未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任。
法律顾问北京市京师（大连）律师事务所承诺：如本所及经办律师未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本所将承担连带赔偿责任。
审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所为獐子岛集团股份
有 限 公 司 重 大 资 产 重 组 出 具的大华审字 [2019]0010228 号、大华审字
[2019]0010229 号 、 大 华 审 字 [2019]0010264 号 审 计 报 告 及 大 华 核 字
[2019]004878 号审阅报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如本次重组申请文件中本所出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
估值机构北京中天华资产评估有限责任公司承诺：如本公司及经办评估师未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次重组方案简介
为持续推进瘦身计划，降低资产负债率，保障公司安全运营；同时将资金、人才、资产等主要资源要素配置投向主营业务，进一步聚焦海洋牧场与海洋食品等产业，獐子岛拟向亚渔食品出售新中海产 100%股权和新中日本 90%股权。
二、本次重组不构成重组上市
本次交易为重大资产出售，公司股权结构保持不变，控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的借壳上市。
三、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条上市公司在 12 个月
内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第 11 号》，“在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。”
本次交易前 12 个月内，獐子岛发生的资产购买或出售情况具体如下：
2018 年 10 月 15 日，獐子岛第六届董事会第二十次会议审议同意将公司持
有的翔祥食品 39%股权转让给双日株式会社，转让价格为 7,327.50 万元人民币。
2018 年 12 月 5 日，翔祥食品完成上述股权转让相关工商变更。本次股权转让完
成后，公司仍持有翔祥食品 10%股权。
2019 年 8 月 8 日，公司召开第七届董事会第二次会议审议通过《关于全资
子公司出售资产的议案》，公司拟将下属全资子公司大连獐子岛玻璃钢船舶制造
有限公司位于大连市甘井子区大连湾街道前盐村一宗土地使用权【土地证号：辽（2017）大连市内四区不动产权第 00900150 号】出售给大连临海装备制造投资有限公司，转让价格为 6,075 万元。
上述翔祥食品 39%股权转让与本次交易属于相同或者相近的业务范围，系同一或相关资产，属于《重组管理办法》第十四条规定的需要累计计算的资产交易；其他交易与本次交易相互独立，不属于同一或相关资产。本次交易构成重大资产重组相应指标计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 净资产注3
标的公司（2018年末/2018年度）注1 27,201.92 32,088.06 20,835.64
翔祥食品（2017年末/2017年度）注2 7,262.00 8,355.88 6,479.78
本次交易及前12个月出售资产合计 34,463.92 40,443.94 27,315.42
獐子岛（2017年末/2017年度） 394,401.58 320,584.60 34,928.76
占上市公司相应指标比重 8.74% 12.62% 78.20%
注 1：标的公司财务数据系假设新中海产合并新中日本 90%股权的模拟合并报表财务数据；
注 2：翔祥食品相关指标数据均为其经审计财务报表相关数据*39%
注 3：净资产为归属于母公司股东的权益
根据上述计算结果，标的公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易对方为亚渔食品，亚渔食品与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
五、本次重组的估值及作价情况
本次交易标的为上市公司直接或间接持有的新中海产 100%股权和新中日本90%股权。
根据中天华评估出具的《獐子岛集团股份有限公司拟出售资产项目估值报告》
（中天华咨报字[2019]第 2064 号），本次估值以 2019 年 5 月 31 日为估值基准
日，对新中海产 100%股权和新中日本 90%股权采用资产基础法和收益法进行估值，
以资产基础法估值结果作为最终估值结论，拟出售资产于估值基准日 2019 年 5月 31 日的估值为 24,052.07 万元。经本次交易双方友好协商确定本次交易对价为 23,450.00 万元。
本次交易作价系交易双方参考估值结论友好协商确定，具体差异及合理性说明详见本报告书之“第五节 交易标的估值情况”之“六、上市公司董事会对本次交易标的估值合理性及定价公允性分析”之“（五）交易定价与估值结果的差异及其合理性”。提请投资者关注估值技术以及交易定价与估值结果的差异。
六、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主营业务和盈利能力的影响
本次交易前，上市公司是海洋产业的服务商，主要从事海珍品种业、海水增养殖业、海洋食品产业，集冷链物流、渔业装备等相关产业为一体，已构建起包括育种、育苗、养殖、暂养、加工、仓储、流通、贸易等一体化供应链保障体系。新中海产主营业务为海产品加工、销售，是上市公司海洋食品产业的组成部分之一，主要面向日本市场加工、销售鱼、虾、蟹产品；新中日本主营业务为海产品贸易，系为新中海产服务日本客户和采购海外海产品在日本设立的贸易公司。
本次出售资产主要面向日本市场，其业务和市场的独立性均较强。本次交易完成后，新中海产和新中日本不再纳入上市公司合并报表，同时，上市公司预计取得现金对价可以用于偿还银行借款，降低资产负债率和财务费用，综上，会对净利润和经营规模产生影响。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次交易，公司预计取得现金作为对价，从而将进一步集中资源，降低资产负债率和财务费用，保障公司安全运营，增强上市公司可持续经营能力。未来公司将集中资源加快海洋牧场重构，重新布局海洋牧场，调整海洋牧场产品、产业和组织结构，为海洋牧场尤其是虾夷扇贝产业恢复提供保障，努力提高公司的盈利能力和长期竞争力。
本次交易系獐子岛通过重大资产出售集中资源加快海洋牧场重构，降低资产负债率，保障公司安全运营，增强上市公司可持续经营能力。
七、本次重组已履行和尚未履行的程序
（一）本次重组已获得的批准和核准
2019 年 8 月 27 日，亚洲渔港召开第一届董事会第十三次会议决议同意全资
子公司亚渔食品收购新中海产 100%股权和新中日本 90%股权，并提交股东大会审议。
2019 年 8 月 27 日，上市公司召开第
