证券代码：002069 证券简称：獐子岛 公告编号：2010－51
大连獐子岛渔业集团股份有限公司
关于转让大连獐子岛耕海房地产开发有限公司100%股权
之关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2010年11月15日，公司与长海县獐子岛投资发展中心（以下简称“投资发展中心”、“受让方”）签订了《股权转让协议书》，拟以现金方式，将公司持有的大连獐子岛耕海房地产开发有限公司（以下简称“耕海地产”）100%股权转让给投资发展中心，股权转让价格为12,384.51万元。
由于股权受让方为本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成重大关联交易行为，不构成重大资产重组。
2010年11月16日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于向长海县獐子岛投资发展中心转让耕海地产100%股权的议案》，公司董事会同意以2010年10月31日为基准日，对耕海地产进行审计、评估，并以评估结果作为定价参考，将所持耕海地产100%股权转让给投资发展中心。自此，耕海地产不再纳入公司报表合并范围。
该议案表决时，公司3名非关联董事及3名独立董事一致同意通过该项关联交易，公司1名关联董事回避表决。同时，公司独立董事就该事项发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，此项关联交易尚须获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议2
案的投票权。
二、关联方基本情况
关联交易方：长海县獐子岛投资发展中心
与公司关系：长海县獐子岛投资发展中心持有公司47.66%的股权，系公司控股股东。
成立时间：2000年12月20日
法定代表人：石敬信
注册资本：9,754万元
注册地：长海县獐子岛镇沙包村
企业性质：集体所有制企业
经营范围：项目投资；经济信息咨询服务；集体资产管理业务；货物进出口（法律、行政法规禁止项目除外；法律、行政法规限制项目取得许可后方可经营）；开发、销售高效、环保节能型交换装置和动力装置。
最近一年经营情况：截止2009年12月31日，投资发展中心资产总额83,964.68万元，净资产66,097.25万元，2009年度净利润1,924.57万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
公司持有的耕海地产100%股权。
交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施的情况。
公司不存在为耕海地产担保、委托理财的情况。截止2010年10月31日，公司享有对耕海地产的债权为236,866,607.70元，受让方应在2010年12月31日前以现金方式支付给公司，除此之外不存在其他债权转移的情况。
（二）耕海地产的基本情况3
耕海地产成立于2007年12月19日，注册资金1亿元，注册地为长海县獐子岛镇沙包村南山屯，法定代表人王欣红，经营范围为房地产开发、销售，房屋出租，房屋中介，物业管理，室内外装饰工程，花木园林工程设计，建筑材料销售。为本公司之全资子公司。
主要财务数据（2009年财务数据已经审计，2010年三季度数据未经审计）：
（单位：万元）
项目
2010年9月30日
2009年12月31日
资产总额
37,720.68
12,577.67
负债总额
27,308.59
9,019.12
净资产
10,412.09
3,558.55
应收款项
25,238.17
8,113.17
项目
2010年1-9月份
2009年度
营业收入
0.00
0.00
营业利润
-146.46
-775.35
利润总额
-146.45
845.65
净利润
-146.47
610.50
经营活动产生的现金流量净额
5,533.24
1,379.63
经营情况：
耕海地产目前对外投资企业包括大连欧兰房地产开发有限公司（以下简称“欧兰地产”）、大连耕海置业有限公司（以下简称“耕海置业”）及大连耕海物业服务有限公司，耕海地产目前经营的房地产开发业务全部集中于欧兰地产及耕海置业。
1、大连欧兰房地产开发有限公司
成立于2008年12月11日，注册资金5,000万元，注册地为大连市甘井子区红旗镇湾家村，法定代表人为王欣红，经营范围为房屋开发、房屋销售、物业管理、室内外装饰装修工程施工。股东构成：
序号
股东名称
出资额（万元）
出资占比%
1
中诚信托有限责任公司
4,000
80
2
耕海地产
1,000
20
合 计
5,000
100
主要财务数据：截止2009年12月31日，该公司资产总额为988.87万元，4
净资产945.00万元，2009年度实现净利润-51.94万元。
欧兰地产成立后，于2010年开发了“耕海山尚”项目，该项目位于大连市甘井子区红旗街道彩虹社区，土地使用权类型为出让，土地使用权证为大国用（2010）字第04094号，占地面积为21,866.7平方米，总建筑面积为45,900平方米。共开发住宅474套，以中小户型为主，其中多层166套，建筑面积14,570平方米，高层308套，建筑面积23,930平方米。该项目2010年10月25日开工建设，多层部分预计2011年10月竣工，高层部分预计2011年12月竣工。目前未实现销售收入。
2、大连耕海置业有限公司
成立于2010年4月1日，注册资金5,000万元，注册地为大连市甘井子区辛寨子镇小辛寨子村，法定代表人为王欣红，经营范围为房地产开发、销售、物业管理。股东构成：
序号
股东名称
出资额（万元）
出资占比%
1
中诚信托有限责任公司
4,000
80
2
耕海地产
1,000
20
合 计
5,000
100
主要财务数据：截止2010年6月30日，该公司资产总额30,628.89万元，净资产4,997.81万元，2010年1-6月份净利润-2.19万元。
截止2010年10月31日，耕海置业公司除于2010年10月26日经政府挂牌出让方式以35,181万元的价格取得位于大连市甘井子区辛寨子街道商务学院西侧的67,594.2平方米土地外，未开展其它生产经营活动，也未对取得的土地进行开发，未实现销售收入。
3、大连耕海物业服务有限公司
成立于2010年7月14日，注册资金50万元，注册地为大连市沙河口区同泰街151号701室，法定代表人为王志立，经营范围为物业管理（凭资质证经营）；房屋租售代理。大连耕海物业服务有限公司为耕海地产之全资子公司，目前暂未开展实质业务。5
四、关联交易的定价政策及定价依据
1、本次交易的定价依据：经资产评估后的耕海地产股权价值。
2、根据天健正信会计师事务所出具的《审计报告》（天健正信审（2010）NZ字第060042号），截止2010年10月31日，耕海地产账面净资产为10,264.76万元。以2010年10月31日为评估基准日，经具有证券从业资格的辽宁元正资产评估有限公司评估，并出具了《资产评估报告书》（元正评报字[2010]第154号），确认耕海地产公司净资产评估值为12,384.51万元，增值率为20.65%。主要情况如下：
资产评估结果汇总表
（单位：万元）
项目
账面净值
评估价值
增减值
增值率％
A
B
C=B-A
D=C/A×100%
一
流动资产
32,022.51
33,691.63
1,669.12
5.21
1
其中：货币资金
344.39
344.39
-
2
交易性金融资产
4,000.00
5,657.40
1,657.40
41.44
3
预付款项
5,018.28
5,018.28
-
4
其他应收款
22,654.42
22,665.12
10.70
0.05
5
存货
5.42
6.44
1.02
18.82
二
非流动资产
1,933.67
2,384.30
450.63
23.30
1
其中：长期股权投资
1,860.18
2,311.83
451.65
24.28
2
固定资产
8.23
6.96
-1.27
-15.43
3
无形资产
11.76
12.00
0.24
2.04
4
长期待摊费用
12.92
12.92
-
5
递延所得税资产
40.58
40.58
-
三
资产总计
33,956.18
36,075.93
2,119.75
6.24
四
流动负债
23,691.42
23,691.42
-
1
其中：应付账款
0.76
0.76
2
其他应付款
23,690.66
23,690.66
五
非流动负债
六
负债总计
23,691.42
23,691.42
-
七
净资产（所有者权益）
10,264.76
12,384.51
2,119.75
20.65
3、本次评估方法简述
根据本项目的评估目的，评估范围涉及企业的全部资产及相关负债。按照资6
