江西黑猫炭黑股份有限公司
第七届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、会议通知的时间和方式
本次董事会会议通知于2024年11月22日以电话、短信、专人送达的方式发出。
2、会议召开的时间和方式
会议于2024年12月03日以现场结合通讯方式召开。
3、会议的出席情况、主持人及列席人员
出席本次会议应到董事8人，实到董事8人（其中：独立董事夏晓华先生以通讯表决方式出席会议），会议由董事长魏明先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。
4、会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司董事会换届选举公司非独立董事的议案》
公司第七届董事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，经公司董事会提名委员会资格审查通过，董事会同意提名魏明先生、李毅先生、曹和平先生、龚伟先生、饶章华先生、汪晓芳女士为公司第八届董事会非独立董事候选人。
公司选举非独立董事采用累积投票制，第八届董事会任期三年，自公司2024年第三次临时股东大会通过之日起生效。
表决情况如下：
1.01 选举魏明先生担任第八届董事会非独立董事
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
1.02 选举李毅先生担任第八届董事会非独立董事
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
1.03 选举曹和平先生担任第八届董事会非独立董事
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
1.04 选举龚伟先生担任第八届董事会非独立董事
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
1.05 选举饶章华先生担任第八届董事会非独立董事
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
1.06 选举汪晓芳女士担任第八届董事会非独立董事
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案经董事会提名委员会会议审议通过。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网同期披露的相关公告。
2、审议通过《关于公司董事会换届选举公司独立董事的议案》
公司第七届董事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，经董事会提名委员会审核通过，董事会同意提名骆剑明先生、夏晓华先生、江国强先生为公司第八届董事会独立董事候选人。
独立董事候选人任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，具备了与职权要求相适应的能力和职业素质，选举独立董事提案需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交公司股东大会审议。公司选举独立董事采用累积投票制，第八届董事会任期三年，自公司2024年第三次临时股东大会通过之日起生效。
表决情况如下：
2.01 选举骆剑明先生担任第八届董事会独立董事
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
2.02 选举夏晓华先生担任第八届董事会独立董事
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
2.03 选举江国强先生担任第八届董事会独立董事
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案经董事会提名委员会会议审议通过。
独立董事候选人简历将在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）公示。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网同期披露的相关公告。
3、审议通过《关于续聘 2024 年度审计机构的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
公司董事会及公司董事会审计委员会履行了相关审议程序并同意公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构，自股东大会通过之日起生效。
本议案经独立董事专门会议、董事会审计委员会会议审议通过。
本议案需提交2024年第三次临时股东大会审议。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网同期披露的相关公告。
4、审议通过《关于公司及子公司开展外汇远期锁汇的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
为规避外汇市场风险，防范汇率波动对经营业绩的影响，提高外汇资金使用效率，公司拟开展外汇远期锁汇业务。开展的外汇远期锁汇业务金额不超过1.7亿美元或等值外币，在该额度内资金可以循环滚动使用，交易期限自公司股东大会决议期起十二个月内有效。
本议案经独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会会议审议通过。
本议案需提交2024年第三次临时股东大会审议。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网同期披露的相关公告。
5、审议通过《关于 2025 年度日常关联交易金额预计的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，回避2票
关联董事龚伟、段明焰回避表决，非关联董事全票同意。
本议案经独立董事专门会议、董事会审计委员会会议审议通过。
本议案需提交2024年第三次临时股东大会审议。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网同期披露的相关公告。
6、审议通过《关于回购公司股份方案暨取得金融机构股票回购专项贷款的议案》
6.01 回购股份的目的
综合考虑资本市场股价表现，并结合公司经营情况、主营业务发展前景及未来的盈利能力等基础，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司股票价值的认可，促进公司健康可持续发展，公司拟使用自有资金及股票回购专项贷款资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，回购股份拟用于实施员工持股计划及/或股权激励。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
6.02 回购股份符合相关条件
本次回购符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》规定的相关条件：
（1）公司股票上市已满六个月；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，公司具备持续经营能力和债务履行能力；
（4）回购股份后，公司的股权分布依旧符合上市条件；
（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
6.03 回购股份的方式及价格区间
本次回购方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式回购公司股份。本次回购股份的价格上限预计为不超过11.95元/股（含本数）。该回购价格上限未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购股份价格由回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，并履行信息披露义务。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
6.04 回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的
资金总额
（1）回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）。
（2）回购股份的用途：本次回购的股份拟用于员工持股计划及/或股权激励。若公司未能在股份回购完成后的36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。如国家法律、法规对相关政策进行调整，按照调整后的政策施行。
（3）回购股份的数量及占公司总股本的比例：按本次回购金额上限人民币15,000万元（含本数），回购价格上限人民币11.95元/股（含本数）进行测算，回购数量约为12,552,301股（含本数），回购股份比例约占公司总股本的1.71%。按照本次回购金额下限人民币10,000万元（含本数），回购价格上限人民币11.95元/股（含本数）进行测算，回购数量约为8,368,201股（含本数），回购股份比例约占公司总股本的1.14%。本次拟回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
（4）用于回购的资金总额
回购资金总额不低于10,000万元（含本数），不超过15,000万元（含本数），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
6.05 回购股份的资金来源
本次回购股份资金来源为公司自有资金及股票回购专项贷款资金，回购总金额不低于人民币10,000万元（含本数）且不超过人民币15,000万元（含本数）。公司已经取得了中国工商银行景德镇有限公司景德镇分行出具的《贷款承诺书》，同意为本次回购股票提供10,500万元人民币的股票回购专项贷款，贷款期限为1年。除上述贷款外，本次公司股份回购的其余资金为公司自有资金。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
6.06 回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限自黑猫股份股东大会审议通过本回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司在以下期间不得回购股票：
（1）可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖的期间另有规定的，以相关规定为准。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
6.07 办理回购股份事宜的具体授权
为顺利实施本次股份回购，公司董事会将提请股东大会在有关法律、法规及规范性文件许可范围内，授权公司董事会及管理层及其授权人士具体办理本次回购股份相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：
（1）根据国家法律、行政法规和证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，并结合市场具体情况，授权公司董事会制定本次回购股份的具体方案；
（2）如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议的事项外，授权公司董事会对本次回购股份的具体方案进行调整，包括但不限于回购时间、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
（3）授权公司管理层在回购期内具体实施本次回购股份方案，根据公司实际情况及股价表现等决定具体的回购时机、价格和数量；
（4）授权公司管理层制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
（5）其他以上虽未列明但为本次拟股份回购所必需的事项。上述授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
本议案经独立董事专门会议、董事会战略委员会会议审议通过。
本议案需提交2024年第三次临时股东大会审议。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网同期披露的相关公
