证券代码：002068 证券简称：黑猫股份 公告编号：2012-025
江西黑猫炭黑股份有限公司
关于公司拟收购景德镇市开门子药用化工有限公司
房屋建筑物的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公
告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
江西黑猫炭黑股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“江
西黑猫”）于2012年5月6日召开第四届董事会第十次会议，会议审议通
过了《关于公司拟收购景德镇市开门子药用化工有限公司房屋建筑物的
议案》，公司拟用现金方式收购景德镇开门子药用化工有限公司房屋及
建筑物共计10项资产。
景德镇开门子药用化工有限公司为本公司控股股东景德镇市焦化
工业集团有限责任公司的子公司，故公司与景德镇开门子陶瓷化工集团
有限公司的上述行为构成关联交易；本次关联交易不构成重大非日常性
关联交易且不属于重大资产重组行为，无需提交股东大会审议。在此次
董事会上，关联董事蔡景章、李保泉、余敬东对上述关联交易回避了表
决，其余参会董事一致审议通过了本次关联交易的议案。
本次关联交易需上报有关主管部门审批，并提交2012年第二次临时
股东大会审议后实施。
二、关联方介绍
关联方名称：景德镇市开门子药用化工有限公司
证券代码：002068 证券简称：黑猫股份 公告编号：2012-025
住 所：景德镇市昌西路58号
法定代表人：余汉桥
注册资本：壹仟贰佰伍拾叁万元整
实收资本：壹仟贰佰伍拾叁万元整
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：许可经营项目：生产、制造吡拉西坦原料药（凭许可证
经营，有效期至2015年12月31日止）、化工产品（凭许可证经营，有效
期至2013年11月24日止）；一般经营项目：自营进出口业务。
关联关系：景德镇市开门子药用化工有限公司为我公司控股股东景
德镇市焦化工业集团有限责任公司的控股子公司，构成关联关系。
截止目前，我公司不存在为景德镇市开门子药用化工有限公司提供
担保、委托其理财及被该关联公司占用资金的情况；我公司之前未跟景
德镇市开门子药用化工有限公司发生过类似关联交易的行为。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的为景德镇开门子药用化工有限公司所有的位
于江西省景德镇市历尧化工园区的部分房产价值，包括5项房屋(含部分
房屋附属设备)及道路、管道支架等5项构筑物。资产位于江西黑猫炭黑
股份有限公司白炭黑生产车间旁，该资产无抵押的情况和产权清晰明
确。资产明细如下：
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序号 建筑物名称 结构 建成年份 建筑面积（㎡）
房屋：
1 2#厂房 钢架 2005 年 3 月 1363.26
2 3#厂房 钢架 2005 年 3 月 1945.02
3 4#厂房 钢架 2005 年 3 月 1945.02
4 5#厂房 钢架 2005 年 3 月 1945.02
5 办公楼 框架 2005 年 12 月 1868.99
构筑物：
6 进园道路 砼 2005 年 3 月 8155.00
7 厂区路面 砼 2005 年 3 月 14431.00
8 挡土墙 片石 2005 年 3 月 1244.00
9 预制矩形柱 钢砼 2005 年 3 月 -
10 厂区电缆 - 2005 年 3 月 -
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、交易各方：江西黑猫炭黑股份有限公司与景德镇开门子药用化
工有限公司。
2、交易标的：景德镇开门子药用化工有限公司所有的位于江西省
景德镇市历尧化工园区的部分房产价值，包括5项房屋(含部分房屋附属
设备)及道路、管道支架等5项构筑物。
3、定价政策：资产评估作价。
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根据具备证券从业资格的中铭国际资产评估(北京)有限责任公司
于2012年2月25日出具的2012年【2008】号《资产评估报告书》中显示，
本 次 拟 收 购 的 资 产 评 估 账 面 值 为 9,515,048.04 元 ， 评 估 值 为
14,837,400.92元，评估增值5,322,352.88元，增值率55.94% 。
4、交易价格：双方协商, 本次资产收购价为14,837,400.92元。
5、交易支付方式：双方确认，经公司董事会审议通过以及有关主
管部门批准后，黑猫股份向景德镇开门子药用化工有限公司以现金方式
支付上述交易价款。
6、收购资金来源：本次资产收购的资金来源为江西黑猫自有资金。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次关联交易的标的位于江西黑猫白炭黑工厂旁，公司收购后该区
域内的房屋及（含部分房屋附属设备）及道路、管道支架等5项构筑物
均可为公司白炭黑车间生产所用，能够减少公司新建厂房及附属设施的
投入和工期，并因紧靠公司白炭黑车间，将更加便于公司生产管理调度，
以及能够较好的利用原有车间的附属设施有效降低生产成本；同时可以
避免日常性关联交易的发生。
六、独立董事的意见
本公司独立董事徐叔衡先生、包汉华先生、杨志民先生认为：
1、公司本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定，本次收购属于关联交易，公司董事会在审议相关议案
时关联董事蔡景章、李保泉、余敬东回避表决，出席会议的非关联董事
对相关议案进行表决。会议履行了法定程序。
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2、本次收购已聘请具有证券从业资格的评估机构进行资产评估。
评估机构采用适当方法进行独立评估，评估结果公允、合理，不存在损
害公司中小投资者利益的情形。
3、本次收购将进一步优化公司江西基地的生产布局，有效降低管
理费用和生产成本。
4、本项关联事项遵循了公允的原则，其审议和表决程序合规、合
法。符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定。
该项关联交易的有效实施将提升公司的竞争力，促进公司的经营和发
展。
七、保荐机构及保荐代表人意见
本公司保荐机构国盛证券有限公司、保荐代表人肖长清先生、沈毅
女士已就该关联交易发表了意见，认为：本次关联交易事项决策程序符
合有关法律法规、公司章程的规定；本次关联交易涉及的资产进行了评
估，定价遵循了公允、合理的原则，未损害上市公司利益；该项关联交
易的实施能有效减少公司与关联方的关联交易。
八、备查文件目录
1、董事会决议；
2、本公司独立董事关于本次关联交易的独立意见；
3、保荐机构及保荐代表人意见；
4、《资产评估报告书》。
特此公告。
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江西黑猫炭黑股份有限公司董事会
二〇一二年五月八日
