证券代码：002066 证券简称：瑞泰科技 公告编号：2012-017
瑞泰科技股份有限公司
关于收购湖南湘钢宜兴耐火材料有限公司
股权并增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
瑞泰科技股份有限公司（简称“公司”）与湖南湘钢宜兴耐火材料有限公司
（简称“湘宜耐火”）股东就公司收购湘宜耐火部分股权并增资有关事项于 2012
年 4 月 17 日和 18 日分别签署了《框架协议书》和《股权转让框架协议书》，公
司拟以自有资金受让按照 2012 年 12 月 31 日评估基准日经具有证券从业资格的
评估机构的评估报告评估公允值，受让湘宜耐火股东胡建坤先生持有的湘宜耐火
39.76%的股份，并以现金对湘宜耐火进行增资。
公司 2012 年 4 月 18 日第四届董事会第八会议审议通过了《关于收购湖南湘
钢宜兴耐火材料有限公司股权并增资的议案》，由于胡建坤先生是公司董事胡洁
女士的父亲，因此本次股权收购事项构成了关联交易。根据《深圳证券交易所股
票上市规则》等的有关规定，此次交易尚需经公司 2011 年年度股东大会审议通
过。
本次股权收购和增资事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
二、交易标的基本情况
名称：湖南湘钢宜兴耐火材料有限公司
成立日期：2006 年 9 月 22 日
注册地址：湘潭高新区吉安路
法定代表人：曹志强
证券代码：002066 证券简称：瑞泰科技 公告编号：2012-017
注册资本：6664.66 万元
营业执照注册号：430301000000738
经营范围：耐火材料及其相关设备、冶金炉料的制造、销售；筑炉工程施工；
机械制造维修。
湘宜耐火最近一年又一期的主要财务指标如下（单位：人民币万元）：
项 目 2012 年 3 月末 2011 年 12 月末
资产总额 21,909.51 23,899.21
实收资本 6664.66 6664.66
股东权益 10,638.94 10,460.69
资产负债率 51.44% 56.23%
2012 年 1-3 月 2011 年度
营业收入 9,197.31 40,337.95
净利润 178.25 2,299.00
净资产收益率 1.68% 21.98%
湘宜耐火 2011 年度财务数据已经中磊会计师事务所有限责任公司审计，
2012 年一季度财务数据未经审计。
截至本公告日，湘宜耐火不存在担保、诉讼与仲裁等或有事项。
三、股权转让双方基本情况
（一）股权出让方：
姓名：胡建坤
身份证号：320223********7376
住所：江苏省宜兴市芳桥镇夏芳村窦家塘1号
与上市公司的关联关系：胡建坤先生是公司董事胡洁女士的父亲，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》10.1.5条第（四）项的规定，胡建坤先生为公司的
关联自然人。
（二）股权受让方：
瑞泰科技股份有限公司
注册资本：11550万元
注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路乙21号
法定代表人：曾大凡
经营范围：许可经营项目：制造耐火材料，一般经营项目：销售耐火材料；
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无机非金属材料的研发、销售以及技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出
口、代理进出口。
四、受让股权及增资的基本方案
公司拟以湘宜耐火2011年12月31日评估基准日的评估净资产值进行收购和
增资。
经中磊会计师事务所有限责任公司审计，2011年12月31日评估基准日湘宜耐
火资产总计23,899.21万元，负债总计13,438.52万元，净资产10,460.69万元。
经具有证券从业资格的评估事务所北京北方亚事资产评估有限责任公司以
2011年12月31日为评估基准日对湘宜耐火进行评估，评估后的初步结果为：资产
总计26114.44万元，负债总计13,438.52万元，净资产12675.92万元，单位评估公
允值为1.90元。瑞泰科技拟出资人民币5035万元受让胡建坤先生持有的39.76%的
股权。
同时，瑞泰科技拟以现金对相宜耐火增资1907.15万元，其中1003.76万元进
入注册资本，903.39万元计入资本公积。增资后，瑞泰科技占湘宜耐火的注册比
例为42.99%股权。
公司最终收购股权及增资的金额以评估报告为准，受让股权的出资金额不超
过5500万元；增资金额不超过2000万元。
增资前股东各方的出资情况如下：
单位：万元
增资前注册 增资后 增加资本
股东名称 增资出资 增资后股权比例
资本 注册资本 公积
瑞泰科技 2,650.00 1907.15 3,653.76 903.39 42.99%
湘钢集团 2,650.00 1580.00 3,481.58 748.42 40.96%
湘钢集团工会 1,364.66 0 1,364.66 0 16.05%
6,664.66 3487.15 8500.00 1651.81 100.00%
五、框架协议的主要内容
1、湘宜耐火的其他股东同意放弃胡建坤先生持有的湘宜耐火 39.76%股份的
优先受让权，同意公司依照相关程序受让胡建坤先生持有的湘宜耐火 39.76%的
股份。
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2、股权转让价格按照湘宜耐火 2012 年 12 月 31 日评估基准日经具有证券从
业资格评估机构评估报告的净资产值。
3、公司以人民币现金增资资。增资的价格依据湘宜耐火 2012 年 12 月 31 日
评估基准日经具有证券从业资格的评估机构评估报告的净资产值。增资后，公司
占湘宜耐火的注册资本为 42.99%。
4、湘宜耐火董事会由 7 名成员组成，其中瑞泰科技委派 4 人。监事会由 3
名成员组成，瑞泰科技委派 1 人。湘宜耐火经营班子和经营管理机构不变。
六、涉及此次交易的其他安排
有关此次交易具体的《股权收购协议》和《增资协议》尚未签订，待正式签
订后公司将及时公告相关事宜。
七、交易的目的和对公司的影响
公司此次收购湘宜耐火部分股权并对其进行增资的主要目的是为了利用湘
宜耐火已有的客户资源、市场份额、丰富的产品品种和成熟的研发、管理团队开
拓公司的钢铁行业用耐火材料业务，加快公司的产业布局，有利于提升公司盈利
能力和在市场竞争力，增强公司在耐火材料行业内的影响力。
此次交易不会对公司本期和未来财务状况和经营成果造成不利影响，不存在
损害公司及全体股东权益的情况。
六、审议程序
（一）董事会表决情况
公司 2012 年 4 月 18 日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于收
购湖南湘钢宜兴耐火材料有限公司股权并增资的议案》，关联董事胡洁回避表决。
（二）独立董事事前认可和独立意见
1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，该项交易构成了与关联
方之间的关联交易。上述关联交易事项已进行了事前认可，我们同意将该项关联
交易提交公司第四届董事会第八次会议审议。
2、董事会在审议该关联交易时，关联董事回避了对该议案的表决。此关联
交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。
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3、上述关联交易涉及的湘钢耐火股权价值按照以2011年12月31日为基准日
经具有从事证券业务资格的北京北方亚事资产评估有限责任公司资产评估报告
的净资产值为依据确定，交易金额的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方
式符合市场规则，交易价格公允。
4、该项关联交易对公司持续经营能力和公司未来财务状况、经营成果产生
积极的影响，不存在损害公司及投资者利益的情形。
九、备查文件
1、瑞泰科技股份有限公司第四届董事会第八次会议决议。
2、《框架协议书》。
3、《股权转让框架协议书》。
特此公告。
瑞泰科技股份有限公司
董事会
2012 年 4 月 21 日
