上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 3 号——发行股份购买资产
上市公司名称 瑞泰科技股份有限公司 财务顾问名称 安信证券股份有限公司
证券简称 瑞泰科技 证券代码 002066
购买资产类型 完整经营性资产 √ 不构成完整经营性资产□
交易对方 武钢集团有限公司、马钢（集团）控股有限公司
交易对方是否为上市 是 □ 否 √ 是否构成关联交易 是 √ 否 □
公司控股股东
上市公司控制权是否 是 √ 否 □ 交易完成后是否触发要 是 □ 否 √
变更 约收购义务
上市公司拟以发行股份的方式购买武钢集团持有的武汉耐材 100%股权及马钢
集团持有的瑞泰马钢 40%股权。本次发行股份购买资产完成后，武汉耐材及瑞
泰马钢将成为上市公司的全资子公司。本次交易对价为 414,109,698.58 元，发
方案简介 行股份购买资产的股票发行价格 9.59 元/股，发行数量 43,181,407 股；同时，上
市公司拟向武钢集团和马钢集团发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总
额不超过 414,109,698.58 元，发行价格 9.59 元/股，由武钢集团和马钢集团全额
认购，其中，武钢集团出资不超过 191,518,418.58 元、马钢集团出资不超过
222,591,280.00 元。
序号 核查事项 核查意见 备注与说明
是 否
一、上市公司是否符合发行股份购买资产条件
本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改
善公司财务状况和增强持续盈利能力 √
1.1 是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞
争，增强独立性 √
上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注
册会计师出具无保留意见审计报告 √
被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的 不适用
1.2 审计报告的，注册会计师是否专项核查确认
该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及
事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交 不适用
易予以消除
上市公司发行股份所购买的资产，是否为权属清
1.3 晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权 √
属转移手续
是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十
1.4 九条的规定 √
二、交易对方的情况
2.1 交易对方的基本情况
交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公
2.1.1 地点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况 √
是否相符
2.1.2 交易对方是否无影响其存续的因素 √
交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者 不适用
2.1.3 地区的永久居留权或者护照
交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，
2.1.4 不存在任何虚假披露 √
2.2 交易对方的控制权结构
交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、
2.2.1 真实 √
如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，
2.2.2 是否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人 不适用
的情况
是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的
2.2.3 基本情况 √
2.3 交易对方的实力
是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、
2.3.1 经营成果及在行业中的地位 √
2.3.2 是否已核查交易对方的主要业务发展状况 √
是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债
2.3.3 情况、经营成果和现金流量情况等 √
2.4 交易对方的资信情况
交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控
制人及其高级管理人员最近 5 年内是否未受到过
行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处 √
2.4.1 罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁
交易对方及高级管理人员最近 5 年内是否未受到 √
与证券市场无关的行政处罚
交易对方是否未控制其他上市公司 √
2.4.2 如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作
情况，是否不存在控股股东资金占用、违规担保 √
等问题
2.4.3 交易对方是否不存在其他不良记录 √
2.5 交易对方与上市公司之间的关系
2.5.1 交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系 √
交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管
2.5.2 理人员的情况 √
交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转
2.6 让其所持股份 √
2.7 交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形 √
三、上市公司定向发行所购买资产的情况
购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范
围 √
3.1 若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策
因素 不适用
3.2 购买资产的经营状况
购买的资产及业务在最近 3 年内是否有确定的持
3.2.1 续经营记录 √
交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时
3.2.2 间是否真实 √
3.2.3 购买资产最近 3 年是否不存在重大违法违规行为 √
3.3 购买资产的财务状况
3.3.1 该项资产是否具有持续盈利能力 √
3.3.2 收入和利润中是否不包含较大比例（如 30%以上） √
的非经常性损益
是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额
3.3.3 较大的异常应收或应付账款 √
交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大 本次交易前上市公司负
3.3.4 （如超过 70%），属于特殊行业的应在备注中说 √ 债率已超过 70%，本次交
明 易未导致负债比例发生
重大变动
交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保
3.3.5 或其他连带责任，以及其他或有风险 √
相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记
3.3.6 载；或者其他重大违法行为 √
3.4 购买资产的权属状况
3.4.1 如不构成完整经营性资产 不适用
3.4.1.1 权属是否清晰 不适用
是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产
3.4.1.2 的所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权 不适用
或其他权益的权属证明
交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政 不适用
策障碍、抵押或冻结等权利限制
3.4.1.3 是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的
重大风险 不适用
该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、 不适用
3.4.1.4 营销体系等是否一并购入
如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核
3.4.2 算会计主体的经营性资产） √
交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权
3.4.2.1 利 √
该项权益性资产对应的实物资产和无形资产的权
3.4.2.2 属是否清晰 √
与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在
3.4.2.3 有出资不实或其他影响公司合法存续的情况 √
属于有限责任公司的，相关
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