瑞泰科技股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：瑞泰科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：瑞泰科技
股票代码：002066
收购人名称：中国宝武钢铁集团有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号
通讯地址：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号
一致行动人名称：武钢集团有限公司
住所：湖北省武汉市友谊大道999号
通讯地址：湖北省武汉市友谊大道999号
一致行动人名称：马钢（集团）控股有限公司
住所：安徽省马鞍山市雨山区九华西路8号
通讯地址：安徽省马鞍山市雨山区九华西路8号
签署日期：二零二一年二月
收购人及其一致行动人声明
一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求编制。
二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在瑞泰科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在瑞泰科技股份有限公司拥有权益的股份。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系收购人受让瑞泰科技 5%股权、一致行动人以其持有的武汉耐材 100%股权和瑞泰马钢 40%股权认购上市公司发行股份、一致行动人认购上市公司募集配套资金发行股份，本次收购相关事项尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：（1）国有资产监督管理部门批准本次收购正式方案；（2）上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；（3）中国证监会核准本次交易正式方案；（4）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。本次收购是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。
本次收购完成后，中国宝武将直接和通过武钢集团、马钢集团间接持有瑞泰科技合计 97,912,814 股，占瑞泰科技总股本的 30.85%（考虑募集配套资金新增股份的影响），触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要
约，投资者可以免于发出要约。一致行动人武钢集团、马钢集团已承诺通过本次交易认购取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，收购人及其一致行动人免于以要约方式收购上市公司股份的相关议案尚需上市公司股东大会审议，经上市公司股东大会审议通过后，收购人及其一致行动人可以免于发出要约。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人及其一致行动人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人及其一致行动人声明...... 1
目 录...... 3
第一节 释义...... 6
第二节 收购人及其一致行动人介绍...... 8
一、收购人及其一致行动人基本情况...... 8
二、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人情况 ...... 9
三、收购人及其一致行动人主要业务及最近三年简要财务状况 ...... 32
四、收购人及其一致行动人最近五年受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况 ...... 34
五、收购人及其一致行动人的董事、监事及高级管理人员基本情况 ...... 34
六、收购人及其一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司
及金融机构拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况...... 37
七、收购人及其一致行动人的一致行动关系说明...... 47
第三节 收购决定及收购目的...... 48
一、本次收购的目的...... 48
二、未来12个月内收购人及其一致行动人继续增持上市公司股份或者处置其已拥有
权益股份的计划...... 48
三、本次收购所需履行的相关程序及具体时间...... 48
第四节 收购方式...... 50
一、本次收购前后收购人及其一致行动人拥有上市公司权益的情况 ...... 50
二、本次收购的方式...... 50
三、本次收购相关协议的主要内容...... 54
四、本次收购支付对价的资产情况...... 67
五、本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况...... 72
第五节 资金来源...... 73
一、收购资金总额...... 73
二、收购资金来源...... 73
三、收购资金支付方式...... 73
第六节 免于发出要约的情况...... 74
一、免于发出要约的事项及理由...... 74
二、本次收购前后上市公司股权结构...... 74
三、本次免于发出要约事项的法律意见...... 74
第七节 后续计划...... 75
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的
计划...... 75
二、未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资
或合作计划...... 75
三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的调整计划 ...... 75
四、对上市公司章程条款进行修改的计划...... 76
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划...... 76
六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划...... 76
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 76
第八节 对上市公司的影响分析...... 77
一、对上市公司独立性的影响...... 77
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响...... 78
三、本次收购对上市公司关联交易的影响...... 84
第九节 与上市公司之间的重大交易...... 88
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易...... 88
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 ...... 90
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 91
四、对上市公司有重大影响的其它正在签署或谈判的合同、默契或者安排 ...... 91
第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况...... 92
一、收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 92
二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内
买卖上市公司股份的情况...... 92
第十一节 收购人的财务资料...... 93
一、收购人中国宝武最近三年的财务信息...... 93
二、一致行动人武钢集团最近三年的财务信息...... 99
三、一致行动人马钢集团最近三年的财务信息...... 106
第十二节 其他重大事项...... 113
第十三节 备查文件...... 119
一、备查文件目录...... 119
二、备查文件备置地点...... 120
附表：收购报告书...... 124
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中具有如下特定含义：
本报告书、收购报告书 指 瑞泰科技股份有限公司收购报告书
上市公司、瑞泰科技 指 瑞泰科技股份有限公司
收购人、中国宝武 指 中国宝武钢铁集团有限公司
一致行动人 指 武钢集团有限公司、马钢（集团）控股有限公司
武钢集团 指 武钢集团有限公司
马钢集团 指 马钢（集团）控股有限公司
武汉耐材 指 武汉钢铁集团耐火材料有限责任公司
瑞泰马钢 指 瑞泰马钢新材料科技有限公司
中国建材集团 指 中国建材集团有限公司
中国建材总院 指 中国建筑材料科学研究总院有限公司
中国宝武受让中国建材总院所持上市公司瑞泰科技 5%股
份；瑞泰科技向武钢集团发行股份购买其持有的武汉耐材
本次收购 指 100%股权及向马钢集团发行股份购买其持有的瑞泰马钢
40%股权；武钢集团、马钢集团分别以所持标的股权评估值
占本次发行股份购买资产标的估值总额的比例，以现金认购
瑞泰科技非公开发行的股份
瑞泰科技以发行股份方式购买武钢集团持有的武汉耐材
本次交易 指 100%股权及马钢集团持有的瑞泰马钢 40%股权，并向武钢
集团和马钢集团发行股份募集配套资金
本次重组 指 瑞泰科技以发行股份方式购买武钢集团持有的武汉耐材
100%股权及马钢集团持有的瑞泰马钢 40%股权
标的资产 指 武汉耐材 100%股权和瑞泰马钢 40%股权
《股份转让协议》 指 《中国建筑材料科学研究总院有限公司与中国宝武钢铁集
团有限公司关于瑞泰科技股份有限公司之股份转让协议》
《发行股份购买资产 指 《瑞泰科技股份有限公司附条件生效的发行股份购买资产
协议》 协议》
《股份认购协议》 指 《瑞泰科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的
股份认购协议》
《业绩补偿协议》 指 《瑞泰科技股份有限公司与马钢（集团）控股有限公司之业
绩承诺补偿协议》
华宝证券 指 华宝证券有限责任公
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