中信证券股份有限公司
关于
东华软件股份公司
非公开发行A股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐机构(主承销商)
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座
二〇二一年十月
中信证券股份有限公司
关于东华软件股份公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会:
经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”、“贵会”)《关于核准东华软件股份公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]2611 号)核准,东华软件股份公司(以下简称“东华软件”、“发行人”或“公司”)以非公开发行股票的方式向特定对象非公开发行不超过 342,703,061 股新股(以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”)。
中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”、“保荐机构”或“主承销商”)作为本次非公开发行的保荐机构和主承销商,根据《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及东华软件有关本次非公开发行的董事会、股东大会决议,对发行人本次非公开发行的发行过程和认购对象的合规性进行了审慎核查,并出具本报告。具体情况如下:
一、本次非公开发行的发行概况
(一)发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期的首日 2021 年 9 月 17 日(T-2 日),
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总金额÷定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量)的 80%,即不低于 6.16 元/股。
上海澄明则正律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况,按照“申购价格优先、申购金额优先和收到《申购报价单》时间优先”的原则,确定本次发行价格为 6.82 元/股,不
低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
(二)发行对象和发行数量
本次发行的发行数量为 90,000,000 股,募集资金总额 613,800,000.00 元。发
行数量符合发行人董事会、公司股东大会审议通过的关于本次非公开发行股票相 关议案的要求,符合中国证监会《关于核准东华软件股份公司非公开发行股票的 批复》(证监许可[2020]2611 号)的要求。
本次发行对象最终确定为 9 名,符合《上市公司证券发行管理办法》《上市
公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定,所有发行对象均以现金 方式认购本次非公开发行的普通股股票,具体配售结果如下:
序号 发行对象名称 获配股数(股) 获配金额(元) 锁定期
(月)
1 中国银河证券股份有限公司 2,199,413 14,999,996.66 6
2 JPMorgan Chase Bank, National 8,797,653 59,999,993.46 6
Association
3 财通基金管理有限公司 15,366,568 104,799,993.76 6
4 光大证券股份有限公司 24,046,920 163,999,994.40 6
5 中国国际金融股份有限公司 2,199,413 14,999,996.66 6
6 济南瀚惠投资合伙企业(有限合 6,598,240 44,999,996.80 6
伙)
7 山东惠瀚产业发展有限公司 2,932,551 19,999,997.82 6
8 诺德基金管理有限公司 4,838,709 32,999,995.38 6
9 国泰君安证券股份有限公司 23,020,533 157,000,035.06 6
合计 90,000,000 613,800,000.00 -
(三)募集资金金额
本次发行的募集资金总额为613,800,000.00元,扣除发行费用(不含增值税)
人民币 8,405,160.14 元后,实际募集资金净额为人民币 605,394,839.86 元。
(四)限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行对
象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形 式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后若减持将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
经核查,保荐机构(主承销商)认为,本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金总额及限售期符合发行人股东大会决议和《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
二、本次发行履行的相关审议和核准程序
(一)本次发行履行的内部决策过程
2020 年 5 月 15 日发行人召开第七届董事会第八次会议,审议通过了发行人
申请非公开发行 A 股股票的相关议案。
2020 年 6 月 1 日,发行人召开 2020 年度第四次临时股东大会,审议通过了
本次非公开发行 A 股股票的相关议案。
2021 年 4 月 28 日,发行人召开第七届董事会第二十三次会议,审议通过了
关于延长公司 2020 年度非公开发行 A 股股票决议有效期的相关议案。
2021 年 5 月 19 日,发行人召开 2020 年年度股东大会,审议通过了关于延
长公司 2020 年度非公开发行 A 股股票决议有效期的相关议案。
(二)本次非公开发行的监管部门核准过程
2020 年 9 月 27 日,中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股
票的申请。
2020 年 10 月 16 日,公司获得中国证监会《关于核准东华软件股份公司非
公开发行股票的批复》(证监许可[2020]2611 号)。
经保荐机构(主承销商)核查,本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过,获得了中国证监会的核准,履行了必要的内部决策及外部审批程序。三、本次非公开发行股票的具体过程和情况
发行人及主承销商已于 2021 年 9 月 7 日向中国证监会报送《东华软件股份
公司非公开发行股票发行方案》(以下简称“发行方案”)及《东华软件股份公
司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》,并于 2021 年 9 月 16 日向
中国证监会提交了《非公开发行股票的会后事项承诺函》启动本次发行。
在发行人和主承销商向中国证监会报送发行方案(2021 年 9 月 7 日)后至
申购日(2021 年 9 月 23 日)上午 9:00 前,主承销商收到珠海金藤股权投资基金
合伙企业(有限合伙)、青岛以太投资管理有限公司、光大证券股份有限公司、林金涛、李志华、滕德英、薛小华、赵晖、浙江宁聚投资管理有限公司、亓瑛、济南瀚惠投资合伙企业(有限合伙)、深圳市前海久银投资基金管理有限公司、山东惠瀚产业发展有限公司共计 13 家新增投资者的认购意向,发行人和主承销商及时向上述 13 家投资者发送了《东华软件股份公司非公开发行股票认购邀请
书》(以下简称“《认购邀请书》”)自 2021 年 9 月 16 日至 2021 年 9 月 22
日,主承销商共向 153 家投资者以电子邮件或邮寄方式发送《认购邀请书》,具
体包括发行人前 20 名股东(未剔除重复机构)20 家、基金公司 20 家、证券公
司 19 家、保险公司 5 家、其他类型投资者 89 家。
主承销商及上海澄明则正律师事务所对认购邀请发送名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查,认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定,也符合发行人第七届董事会第八次会议、2020 年第四次临时股东大会、第七届董事会第二十三次会议和 2020 年年度股东大会审议通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求。同时,《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等内容。
(二)投资者申购报价情况
在上海澄明则正律师事务所的全程见证下,2021 年9 月23 日上午9:00-12:00,
发行人及主承销商共收到 23 家投资者《申购报价单》等申购文件。参与本次发行申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件,且及时、足
额缴纳申购保证金(证券投资基金管理公司及合格境外机构投资者无需缴纳),均为有效申购。上述投资者的具体申购报价情况如下:
序号 投资者名称/姓名 申购价格(元 申购金额
/股) (万元)
1 林绍康 6.16 1,848
6.20 3,000
2 李志华 6.50 2,000
6.80 1,500
3 滕德英 6.60 3,000
6.61 1,510
4 薛小华 6.31 2,010
6.18 3,010
6.40 1,500
5 林金涛 6.30 1,600