东华软件股份公司发行股份购买资产
之盈利补偿协议
本协议由以下各方于2010 年3 月30 日在北京市签署：
甲方：东华软件股份公司
住所：北京市海淀区知春路128 号泛亚大厦301 室
法定代表人：薛向东
乙方：
姓名：张秀珍
身份证号：110102193711112402
家庭住址：北京市西城区三里河三区8 栋1 门11 号
通讯地址：北京市海淀区大钟寺13 号华杰大厦10 层B1
姓名：张建华
身份证号：110102195904282394
家庭住址：北京市西城区三里河东路甲14 号6 门
通讯地址：北京市海淀区大钟寺13 号华杰大厦10 层B1
姓名：王佺
身份证号：12010319740921323
家庭住址：北京市丰台区万芳园1 区2 号楼1 单元502
通讯地址：北京市海淀区大钟寺13 号华杰大厦10 层B1
姓名：江海标
身份证号：110108197102059710
家庭住址：北京市海淀区远大园3 区7 号楼2 单元9B通讯地址：北京市海淀区大钟寺13 号华杰大厦10 层B1
姓名：吕兴海
身份证号：110107196902100637
家庭住址：北京市朝阳区望京西园3 区322 楼806 号
通讯地址：北京市海淀区大钟寺13 号华杰大厦10 层B1
（以上五人合称为乙方。）
鉴于：
1、 甲方拟通过向乙方非公开发行股份的方式购买乙方持有的北京神州新桥科
技有限公司（以下简称“神州新桥”）100%的股份，甲乙双方已于2009 年
12 月18 日签署了《发行股份购买资产协议》。
2、 乙方向甲方承诺，神州新桥2009 年实现的经审计扣除非经常性损益后的净
利润不低于3,200 万元，2010 年、2011 年、2012 年实现的经审计扣除非
经常性损益后的净利润分别不低于3,840 万元、4,608 万元、4,608 万元。
3、 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中名国际”）于2010
年3 月22 日出具了中铭评报字[2010]第0006 号《东华软件股份公司发行
股份购买资产事宜涉及的北京神州新桥科技有限公司股东全部权益价值项
目资产评估报告》（以下简称“《评估报告书》”），评估结论采用收益法的评
估结果，即：截止评估基准日2009 年12 月31 日，乙方持有神州新桥的股
东权益价值为34,675 万元。《评估报告》中，神州新桥2010 年至2012 年
盈利预测净利润分别为3,460.41 万元、4,228.97 万元、4,390.97 万元。
4、 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，资产评估机构采取收益
法对神州新桥进行评估并作为甲乙双方定价参考依据的，甲乙双方应就神州新桥未来实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
为此，甲乙双方就神州新桥2009年至2012年四年期内的盈利预测补偿事宜，
达成协议如下：
一、利润承诺数
1、乙方向甲方承诺，神州新桥2009 年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利
润不低于3,200 万元，2010 年、2011 年、2012 年实现的经审计扣除非经常
性损益后的净利润分别不低于3,840 万元、4,608 万元、4,608 万元。
2、《评估报告》确认神州新桥2010 年至2012 年盈利预测净利润分别为
3,460.41 万元、4,228.97 万元、4,390.97 万元。
3、乙方承诺神州新桥2010 年至2012 年的每年净利润值均高于中铭国际出具的
《评估报告》确定的神州新桥对应各年度的净利润预测值，甲乙双方确认本
次发行股份购买资产完成后，神州新桥2010 年至2012 年的净利润应不低于
乙方的承诺值，否则乙方应按照本合同第三条规定予以补偿。
二、盈利差异的确定
1、甲乙双方一致确认，本次交易实施完毕后，甲方在2010 年、2011 年和2012
年的会计年度结束时，聘请合格的审计机构对神州新桥实际盈利情况出具专
项审核意见。
2、2009 年至2012 年度期间各个年度的实际盈利数与乙方承诺的盈利数的差异
根据神州新桥2009 年的审计报告及审计机构出具的专项审核结果确定。
三、利润差异补偿方式
1、甲乙双方一致确认，如神州新桥2009-2012 年四年实际盈利总数不足乙方承诺净利润总数的，乙方将于2012 年审计报告出具后一个月内将其本次认购的
股份总数按一定比例计算股份补偿数，将该部分股份补偿数无偿赠送给其他
股东（“其他股东”指甲方赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在
册的除乙方本次以资产认购的新股之外的股份持有者），赠送的股份总数不
超过乙方本次以资产认购的新股总数。
2、神州新桥实际盈利总数不足乙方承诺的净利润总数时，赠送的股份补偿数按
照以下公式计算：
（1） 乙方赠送股份数=[（2009、2010、2011、2012 年总计净利润承诺数）－
（2009 年经审计扣除非经常性损益后净利润+2010 年经审计扣除非经常
性损益后净利润+2011 年经审计扣除非经常性损益后净利润+2012 年经审
计扣除非经常性损益后净利润）]/（2009、2010、2011、2012 年总计净
利润承诺数）×乙方本次认购新股总数
（2） 乙方同意，如甲方在2010 年、2011 年和2012 年有现金分红的，其按前
述公式计算的股份补偿数在赠送股份实施前上述年度累计获得的分红收
益（以下称“分红收益”），应随之赠送给其他股东，如该部分应赠送给
其他股东的分红收益每10 股不足人民币1 分的，为方便操作，前述分红
收益应无偿赠送给甲方；如甲方在2010 年、2011 年和2012 年实施送股
的，上述公式中本次认购股份总数应包括赠送股份实施前上述年度累计除
权时的交易对方获得的股份数。
四、违约责任
甲乙双方确认，除发生本协议第三条约定需调整补偿数额的事项以外，若乙
方未依本协议如期履行合同义务，甲方有权依据本协议向甲方所在地有管辖权的
人民法院申请强制执行，并由乙方承担甲方采取法律行动所发生的一切费用。五、法律适用和争议解决
1、本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国（香港特别行政
区、澳门特别行政区及台湾地区除外）法律的管辖。
2、凡因执行本协议所产生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商
解决。如果不能协商解决，应将争议提交甲方所在地有管辖权的人民法院。
六、生效条件
1、本协议自协议各方签章之日起成立。
2、甲乙双方签订《发行股份购买资产协议》生效时本协议同时生效。
七、其他
1、未经甲乙双方书面同意，一方不得转让其依照本协议所享有的权利以及应承
担的义务。
2、对本协议的任何修改，需经甲乙双方同意并以签署书面文件的形式作出，并
作为本协议的附件，与本协议具有同等的法律效力。
3、本协议一式十五份，协议各方各执一份，其他各份交有关部门备案或报批，
各份具有同等的法律效力。
（以下无正文）（此页无正文，为东华软件股份公司与张秀珍、张建华、王佺、江海标、吕兴海
签订的《东华软件股份公司发行股份购买资产之盈利补偿协议》之签署页）
甲方：东华软件股份公司
法定代表人（签字）：
（或授权代表）
乙方：
张秀珍：
张建华：
王佺：
江海标：
吕兴海：
二零一零年三月三十日
