证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2009-048
东华软件股份公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会、监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、公司股票于2009年11月20日开始停牌。公司于2009年12月24日发出本公告，公
司股票自2009年12月24日开市起复牌交易。
2、东华软件股份公司（以下简称“公司”或 “东华软件”）与自然人张秀珍、
张建华、江海标、王佺、吕兴海于2009年12月18日签署了《发行股份购买资产协议》。
根据协议，东华软件拟通过发行股份的方式购买自然人张秀珍、张建华、江海标、王
佺、吕兴海合法持有的北京神州新桥科技有限公司（以下简称“神州新桥”）100%股
权。交易完成后，神州新桥将成为东华软件的全资子公司。
3、本次发行股份购买资产相关事项已经东华软件第三届董事会第二十二次会议审
议通过，尚需股东大会批准，并需要中国证监会核准。
4、本次拟购买资产的审计和评估工作正在进行中，本公司全体董事已声明保证本
预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估及盈利预测审核完成
后再次召开董事会，编制并披露东华软件发行股份购买资产报告书。本次拟购买资产
经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据和本公司的盈利预测将
在东华软件发行股份购买资产报告书中予以披露。
5、根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次发行股份购买资产不构成上市
公司重大资产重组，但仍需经并购重组委审核并需中国证监会核准。
6、本次发行股份购买资产的审计、评估基准日为2009年12月31日。神州新桥截止
至2009年10月31日股权价值预估值为3.53亿元。公司与交易对方签署的发行股份购买
资产协议中对审计、评估基准日前未分配利润的约定如下：2
截止到本次交易审计评估基准日，如果神州新桥经审计的未分配利润超过2900万
元，则神州新桥未分配利润中的2900万元归神州新桥目前股东张秀珍、张建华、江海
标、王佺、吕兴海所有，其余部分归本公司所有；如果神州新桥经审计的未分配利润
不超过2900万元（包括2900万元），则神州新桥截止至评估基准日的全部未分配利润
归神州新桥目前股东张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海所有。根据上述因素，
同时考虑到本次评估基准日与预估基准日间隔2个月，时间价值的影响较小，经公司合
理预计，以2009年12月31日为基准日，神州新桥100%股权的评估值不超过3.24亿元。
东华软件股份公司第三届董事会第二十二次会议，在 2009 年12 月14 日以电子邮
件方式发出会议通知和会议议案，会议于2009 年12 月18 日上午9：00 在公司会议室
召开。会议应到董事12 人，实到12 人，会议由董事长薛向东主持。本次会议的召开
及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。经与会
董事审议表决，形成如下决议：
一、逐项表决审议通过了《关于发行股份购买北京神州新桥科技有限公司100%股
权的议案》；
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。具体表决事项如下：
1、公司符合非公开发行股份的条件
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1 元。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、发行对象及认购方式
①发行对象：自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海。
②认购方式：自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海以其合计所持神州3
新桥100%股权，按具有证券业务资格资产评估机构出具的专业报告为基础经双方公平
协商确定的交易价格认购，目前的预估值为3.24 亿元。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、发行价格及定价依据
本次向特定对象发行股票的发行价格为本次董事会决议公告日前20 个交易日公司
股票交易均价（计算公式为：本次董事会决议公告日前20 个交易日股票交易总金额/
本次董事会决议公告日前20 个交易日股票交易总量），即19.73 元/股，最终发行价格
尚需公司股东大会批准。
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则
对本发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应
调整。
神州新桥100%股权，以2009 年12 月31 日为审计、评估基准日，按具有证券业
务资格资产评估机构出具的专业报告为基础经双方公平协商确定的交易价格。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、发行数量
本次向特定对象发行的A 股股票数量不超过1630 万股，最终发行数量根据交易标
的的评估价值，经双方公平协商、一致确定。
董事会决议公告日至本次股票发行日期间，因公司分红、配股、转增股本等原因
导致股票除权、除息的，股票发行数量按规定做相应调整。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、锁定期安排
自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海承诺所认购公司本次发行的股票，
自上市之日起36 个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执
行。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、期间损益安排
神州新桥自评估基准日至交割日期间的损益归本公司享有。4
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、神州新桥评估基准日前滚存利润的处置
截止到本次交易评估基准日，如果神州新桥经审计的未分配利润超过2900 万元，
则神州新桥未分配利润中的2900 万元归神州新桥目前股东张秀珍、张建华、江海标、
王佺、吕兴海所有，其余部分归甲方所有；如果神州新桥经审计的未分配利润不超过
2900 万元（包括2900 万元），则神州新桥截止到评估基准日的全部未分配利润归张秀
珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海所有。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、本次发行前东华软件滚存未分配利润的处置
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由东华软件新老股东共同享有本次
发行前的滚存未分配利润。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。待锁定期满后，本次发行的股票将依
据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所交易。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
12、决议的有效期
本议案经股东大会审议通过之日起12 个月内有效。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司本次发行股份购买资产方案尚需提交股东大会审议通过，并报中国证监会核
准后方可实施。
公司独立董事就该事项发表了独立意见，同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮
资讯网www.cninfo.com.cn。
二、以12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于本次发行股份购买资
产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》；
董事会对于本次发行股份购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：5
1、本次交易拟购买张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海合计持有的神州新桥
100%股权。交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有
关报批事项。
2、神州新桥合法设立、有效存续、不存在出资不实以及根据法律、法规、规范性
文件及其公司章程规定所需要终止的情形。神州新桥股权没有设置抵押、质押、留置
等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、
冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
3、本次交易完成后，神州新桥将成为本公司的全资子公司，这将有利于提高本公
司资产的完整性，有利于本公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独
立。
4、神州新桥主要从事IT系统集成、网络应用服务等业务，在金融行业网络应用服
务业务上具有较强的竞争优势。本次交易完成后，神州新桥的业务、资产将全部注入
本公司，有利于改善本公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于本公司突出主业、
增强抗风险能力。有利于本公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
5、本次发行股份购买资产尚需呈报批准的程序及风险提示。
本次发行股份购买资产尚需提请股东大会批准，并报中国证监会核准，本公司能
否取得中国证监会的核准及核准的时间都存在不确定性。
三、以12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于<东华软件股份公司发
行股份购买资产预案>的议案》
董事会经审议同意《东华软件股份公司发行股份购买资产预案》。《东华软件股
份公司发行股份购买资产预案》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及指定信
息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
四、以12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于签署<发行股份购买资
产协议>的议案》
同意公司与张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海签署《发行股份购买资产协
议》，本议案尚需提交公司股东大会审议。6
五、以12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董
事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》
为保证公司本次发行股份购买资产的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权董
事会全权办理本次发行股份购买资产的有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的
具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数
量、发行价格等事项；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权
负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、应监管
