证券代码：002062 证券简称：宏润建设 公告编号：2021-029
宏润建设集团股份有限公司
关于控股股东签署《股份转让意向协议》
暨公司控制权拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、浙江宏润控股有限公司（以下简称“宏润控股”）为公司控股股东，持有公司432,363,593股股份，持股比例为39.22%。截至本公告披露日，宏润控股累计质押公司股份333,900,000股，占其所持公司股份比例为77.23%，占公司总股本比例为30.29%，存在无法过户的风险。
在正式股份转让协议签署前，宏润控股保证对转让的公司股份拥有完整的所有权，并保证上述股份在办理过户时其上不存在任何抵押、质押、留置、担保、优先权、第三人权益等其他任何形式的限制或权益负担、权利瑕疵，及其它任何形式的优先安排。
2、本次签署的《股份转让意向协议》仅为合作各方的初步意向性约定，具体内容以各方另行签署的正式协议为准。本次签订的协议事项无需董事会及股东大会审议批准，不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
3、本次交易尚需进一步论证和沟通协商，相关各方将就各项具体安排协商一致，并由浙江宏润控股有限公司、杭州市地铁集团有限责任公司、杭州市国有资本投资运营有限公司三方共同签署正式股权转让协议、有权国资主管部门的审核批准、国家市场监督管理总局对经营者集中申报的审查。本次交易尚存在不确定性，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
4、若本次交易顺利完成，公司控股股东将由浙江宏润控股有限公司变更为杭州市地铁集团有限责任公司。引入国有资本股东，有利于优化公司股权结构，加强公司与股东优势资源协同发展，加快公司在基础设施投资建设领域的战略布局，进一步提升公司的行业地位及核心竞争力，对公司未来发展产生积极影响，符合上市公司及全体股东利益。
一、协议签署概况
宏润建设集团股份有限公司（以下简称 “公司”或“目标公司”）控股股东浙江宏润控股有限公司（以下简称“宏润控股”或“甲方”）与杭州市地铁集团有限责任公司（以下简称“杭州地铁”或“乙方一”）、杭州市国有资本投资运营有限公司（以下简称“杭州资本”或“乙方二”）于2021年5月25日签署了《股份转让意向协议》（以下简称“本协议”）。宏润控股向杭州地铁及杭州资本合计转让其持有的公司330,000,000股非限售流通股，即占公司总股本的29.93%，其中，转让给杭州地铁297,000,000股，即占公司总股本的26.94%，转让给杭州资本
33,000,000股，即占公司总股本的2.99%。本次股份转让价格每股不超过人民币5.00元。
二、协议双方基本情况
（一）甲方（转让方）基本情况
企业名称：浙江宏润控股有限公司
成立日期：2001年7月31日
注册资本：15,000万元
法定代表人：郑恩辉
注册地址：浙江省象山县丹城象山港路1111号
经营范围：一般项目：实业投资；投资管理；建筑机械、水泥制品、建筑装潢材料、金属材料、服装、针织品、针织原料、轻纺原料批发、零售等。
宏润控股为公司控股股东，持有公司432,363,593股股份，持股比例为39.22%。截至本公告披露日，宏润控股累计质押公司股份333,900,000股，占其所持公司股份比例为77.23%，占公司总股本比例为30.29%。
宏润控股及郑宏舫、尹芳达、何秀永为一致行动人，合计持有公司股份
608,456,878股，持股比例为55.19%。郑宏舫、尹芳达、何秀永皆为宏润控股董事。
（二）乙方（受让方）基本情况
1、乙方一：杭州市地铁集团有限责任公司
统一社会信用代码：91330100742902193B
注册资本：8,885,021.46万元
类型：其他有限责任公司
法定代表人：邵剑明
成立日期：2002年8月22日
注册地址：浙江省杭州市下城区庆春路90号14层
经营范围：一般项目：建筑工程机械与设备租赁；非居住房地产租赁；住房租赁；广告制作；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；停车场服务；物业管理；轨道交通建设、运营与管理；房屋拆迁服务；货物进出口，技术进出口；房地产开发经营等。
股东及出资比例：
截至本公告披露日，杭州地铁未持有公司股份。
2、乙方二：杭州市国有资本投资运营有限公司
统一社会信用代码：91330100MA2CFRGP3C
类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：1,000,000万元
法定代表人：金旭虎
成立日期：2018年11月28日
注册地址：浙江省杭州市下城区柳营巷19号201室
经营范围：市政府授权范围内的国有资产经营，市政府及有关部门委托经营的资产，投资与投资管理及咨询服务，资产管理与处置，股权管理股权投资基金管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款，融资担保，代客理财等金融服务）等。
股东及出资比例：杭州市人民政府国有资产监督管理委员会持有100%股份。
截至本公告披露日，杭州资本未持有公司股份。
三、协议主要内容
（一）转让标的
甲方承诺向乙方转让目标公司非限售流通股合计330,000,000股（即占公司总股本的29.93%），其中向乙方一转让目标公司股份297,000,000股，（即占公司总股本的26.94%），向乙方二转让目标公司股份33,000,000股，（即占公司总股本的2.99%），具体转让股份数量以双方签订的正式股份转让协议约定为准。
（二）转让方式、转让对价及支付方式
1、标的股份的转让以协议转让方式进行。
2、甲乙双方同意，标的股份的转让价格为每股不超过人民币5.00元，转让总价为不超过人民币壹拾陆亿伍仟万圆（RMB1,650,000,000元）。其中，乙方一的股份转让对价为不超过人民币壹拾肆亿捌仟伍佰万圆（RMB1,485,000,000元）；乙方二的股份转让对价为不超过人民币壹亿陆仟伍佰万圆（RMB165,000,000元）。
具体股份转让价格以双方签订的正式股份转让协议约定为准，且标的股份的转让价格不得低于深圳证券交易所相关规则规定的最低交易价格；若本协议签署日至交割日期间，目标公司发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，上述价格也随之进行调整。
3、股份转让对价的具体支付安排将在双方届时签署的正式股份转让协议中约定。
4、甲方承诺，转让完成后所持有的剩余股份在交割日后12个月内不以任何方式进行转让或减持。
（三）公司管理权的交接及转换
1、本次标的股份交割完成后，甲方应配合乙方完成目标公司的党组织隶属关系调整，目标公司的党委书记、纪委书记由乙方委派人员担任；在目标公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。目标公司应当为党组织的活动提供必要条件。
2、本次标的股份交割完成后，交易双方同意维持目标公司现有董事会和监事会席位数，并依法对目标公司董事、监事和高级管理人员进行适当调整，具体调整安排为：目标公司董事会席位共9名，其中独立董事3名；目标公司监事会席位共3名（含1名职工代表监事）。甲方推荐和提名2名非独立董事、2名独立董事及1名监事，乙方一推荐和提名3名非独立董事、1名独立董事及1名监事，乙方二
推荐和提名1名非独立董事。
3、甲方承诺，在乙方取得上市公司控制权后，甲方不主动谋求上市公司控制权，不协助其他第三方谋求上市公司控制权；甲方与除乙方之外的任何第三方之间不得签署或设置一致行动人协议、表决权委托或其他可能影响乙方对上市公司享有控制权的协议、文件及安排。
（四）目标公司发展
甲乙双方承诺，配合目标公司向地方政府争取给予招商引资相应政策；在合法合规的前提下，将全力支持目标公司的融资、员工激励等行为，做强做大目标公司在轨道交通、市政等城市基础设施项目的建设、营运、维保等相关主业，促进目标公司持续健康发展，并根据实际情况制定和完善目标公司的长期发展规划。具体相关安排由双方届时签署的正式股份转让协议为准。
（五）交割期安排
甲乙双方同意，过渡期为3年，相关具体安排由双方届时签署的正式股份转让协议为准。
（六）目标公司尽职调查
本协议签署后，乙方有权对目标公司进行尽职调查（包括但不限于法律、财务、业务等方面的尽调），甲方负责协调目标公司的员工及股东配合乙方的尽调，如甲方不能协调配合尽职调查或目标公司不配合乙方尽职调查的，乙方有权解除本协议。若尽调发现目标公司存在重大风险难以有效解决并给本次交易造成实质性障碍的，乙方有权解除本协议。
（七）签署正式股份转让协议的安排
1、乙方尽职调查完成后，有权根据尽职调查结果自行决定是否签署正式股份转让协议。
2、正式股份转让协议签署前，甲方应当保证对标的股份拥有完整的所有权，并保证标的股份在办理过户时其上不存在任何抵押、质押、留置、担保、优先权、第三人权益等其他任何形式的限制或权益负担、权利瑕疵，及其它任何形式的优先安排。
3、正式股份转让协议签署后，本次交易尚需经有权国资主管部门的审核批准、国家市场监督管理总局对经营者集中申报的审查及深圳证券交易所的合规性
确认。
四、协议履行对公司的影响
若本次交易顺利完成，公司控股股东将由宏润控股变更为杭州地铁。引入国有资本股东，有利于优化公司股权结构，加强公司与股东优势资源协同发展，加快公司在基础设施投资建设领域的战略布局，进一步提升公司的行业地位及核心竞争力，对公司未来发展产生积极影响，符合上市公司及全体股东利益。
五、其他说明及风险提示
1、本次股份转让未违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的有关规定。
2、本次转让的标的股份存在被质押的情况，如上述受限股份未及时满足交割条件，则本次股份转让事项尚存在不确定性。
3、本次签订的《股份转让意向协议》仅为意向协议，乙方尽职调查完成后，有权根据尽职调查结果自行决定是否签署正式股份转让协议。
4、宏润控股此前已披露的承诺如下：
首发时承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
截至本公告日，宏润控股严格遵守了上述承诺，且首发时的承诺已经履行完毕。
5、本次交易尚需进一步论证和沟通协商，将相关各方就各项具体安排协商一致，并由宏润控股、杭州地铁、杭州资本三方共同签署正式股权转让协议、有权国资主管部门的审核批准、国家市场监督管理总局对经营者集中申报的审查。本次交易尚存在不确定性，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
6、公司将密切关注相关事项并及时披露进展情况，督促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公司相关信息以上述指定媒体披露的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、《股份转让意向协议》
特此公告。
宏润建设集团股份有限公司董事会
2021 年 5 月 26 日
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