证券简称：浙江交科 证券代码：002061
浙江交通科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
（草案）
二零二四年十二月
声明
公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1.本计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》和其他相关法律、法规、规章、规范性文件以及浙江交通科技股份有限公司（以下简称“浙江交科”或“公司”）《公司章程》的规定制订。
2.公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
3.本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4.本计划拟向激励对象授予7,797.00万股限制性股票，约占本计划公告时公司股本总额259,913.79万股的3%，其中，首次授予7,407.00万股，占本次授予权益总额的95%，约占本计划公告时公司股本总额的2.85%；预留授予390.00万股，占本次授予权益总额的5%，约占本计划公告时公司股本总额的0.15%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东会审议之前公司股本总额的1%。
5.本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司普通股股票。
6.本计划限制性股票首次授予价格为每股2.48元。
7.在本计划公告当日至完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将予以相应调整。
8.本计划拟首次授予的激励对象不超过720人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分公司及子公司，下同）任职的董事、高层管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干，不包括独立董事、外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留激励对象指本计划获得股东会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
公司承诺不会将本不属于激励对象范围的人员采用变相方式纳入激励对象范围。
9.本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。
10.本计划授予的限制性股票限售期为自相应授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后为解除限售期，授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 可解除限售数量占
获授权益数量比例
首次及预留授予第 自相应授予的限制性股票完成登记之日起24个
一个解除限售期 月后的首个交易日起至授予的限制性股票完成 40%
登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止
首次及预留授予第 自相应授予的限制性股票完成登记之日起 36 个
二个解除限售期 月后的首个交易日起至授予的限制性股票完成 30%
登记之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
首次及预留授予第 自相应授予的限制性股票完成登记之日起 48 个
三个解除限售期 月后的首个交易日起至授予的限制性股票完成 30%
登记之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
11.首次及预留授予解除限售业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以2021年-2023年的扣非归母净利润平均值11.76亿元为基数，公司2025
首次及预留授予 年扣非归母净利润增长率不低于17%，且不低于对标企业75分位值或第一个解除限售期 行业平均值；2025年净资产收益率不低于8.8%，且不低于对标企业75
分位值或行业平均值；2025年资产负债率不高于80%。
以2021年-2023年的扣非归母净利润平均值11.76亿元为基数，公司2026
首次及预留授予 年扣非归母净利润增长率不低于28%，且不低于对标企业75分位值或第二个解除限售期 行业平均值；2026年净资产收益率不低于9.0%，且不低于对标企业75
分位值或行业平均值；2026年资产负债率不高于80%。
以2021年-2023年的扣非归母净利润平均值11.76亿元为基数，公司2027
首次及预留授予 年扣非归母净利润增长率不低于40%，且不低于对标企业75分位值或第三个解除限售期 行业平均值；2027年净资产收益率不低于9.1%，且不低于对标企业75
分位值或行业平均值；2027年资产负债率不高于80%。
注：1.上述“扣非归母净利润”指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润且剔除股份支付费用的影响。
2.上述“净资产收益率”指扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率，该指标的计算以激励成本摊销前的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
3.在年度考核过程中对标企业若出现主营业务发生重大变化、对营业收入和净利润影响较大的资产出售或收购、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本极值等情况，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
4.自业绩考核基年次年至激励计划实施完毕期间，在计算净资产收益率时，若公司发生股权融资、发行股份收购资产、可转债转股等行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入考核计算范围，并剔除公司持有资产因公允价值计量方法变更对净资产的影响。
12.激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司承诺不为激励对象依
本计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
13.激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
14.本激励计划必须满足如下条件后方可实施：经浙江省人民政府国有资产监督管理委员会审核批准本激励计划，公司股东会审议通过。公司股东会在对本计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东会审议本计划将向所有股东征集委托投票权。
15.自公司股东会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
16.本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
目 录
第一章 释义 ......6
第二章 总则 ......7
第三章 本计划的管理机构 ......8
第四章 激励对象的确定依据和范围......9
第五章 限制性股票的来源、数量和分配情况......11
第六章 本计划的时间安排 ......13
第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法......16
第八章 限制性股票的获授条件及解除限售条件......17
第九章 限制性股票的调整方法和程序......22
第十章 限制性股票的会计处理......24
第十一章 本计划的实施程序 ......26
第十二章 公司及激励对象各自的权利义务......30
第十三章 公司及激励对象发生异动的处理......32
第十四章 限制性股票回购原则......35
第十五章 其他重要事项 ......38
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
浙江交科、本公司、公司 指 浙江交通科技股份有限公司
本激励计划、本计划 指 浙江交通科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
限制性股票 指 公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规
定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 本计划中获得限制性股票的公司董事、高层管理人员、中层管理人
员及核心技术（业务）骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 激励对象获授每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限
售或回购之日止，最长不超过 72 个月
限售期 指 激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担
保或偿还债务的期间
解除限售期 指 解除限售条件成就后，限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售日 指 解除限售条件成就后，限制性股票解除限售之日
解除限售条件 指 限制性股票解除限售所必需满足的条件
股本总额 指 指股东会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额
《公司法》
