股票代码：002061 股票简称：*ST江化 股票上市地：深圳证券交易所
浙江江山化工股份有限公司收购报告书
上市公司名称：浙江江山化工股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：*ST江化
股票代码：002061
收购人：浙江省铁路投资集团有限公司
住所或通讯地址：杭州市求是路8号公元大厦北楼25楼
一致行动人：浙江省发展资产经营有限公司
住所或通讯地址：杭州市文二路391号（西湖国际科技大厦）1014-1室
签署日期：二〇一六年五月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规及部门规章的有关规定编制；
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括投资者及其一致行动人）在浙江江山化工股份有限公司拥有权益的股份；
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在江山化工拥有权益；
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
四、收购人已承诺自本次发行股份发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，在上市公司股东大会审议同意收购人免于发出要约后，收购人因本次交易取得的股份可以免于向中国证监会提交豁免要约申请，直接办理股份登记手续。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1-4-1-1
目录
收购人声明......1
目录......2
释义......4
第一节收购人介绍......5
一、收购人及其一致行动人的基本情况......5
（一）浙江省铁路投资集团有限公司......5
（二）浙江省发展资产经营有限公司......9
二、收购人及其一致行动人之间的关系......11
第二节本次收购的目的与决定......13
一、本次收购的目的......13
二、未来12个月对江山化工权益的增持或处置计划......13
三、收购决定......13
第三节本次收购的方式......15
一、收购人在上市公司中拥有权益的情况......15
二、本次交易的主要合同......15
（一）发行股份及支付现金购买资产协议......15
（二）发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议......22
（三）盈利预测补偿协议......23
（四）盈利预测补偿协议之补充协议......26
三、本次拟认购股份权力限制的说明......27
第四节资金来源......28
一、浙铁大风基本情况......28
二、主营业务情况......28
三、最近两年及一期财务数据......29
四、资产评估情况......30
第五节后续计划......31
1-4-1-2
第六节对上市公司的影响分析......33
一、对上市公司主营业务的影响......33
二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响......33
三、对上市公司股权结构的影响......34
四、对上市公司业绩承诺期间财务的影响......35
五、对中小股东权益的影响......37
六、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力......38
第七节与上市公司之间的重大交易......42
第八节前六个月买卖上市交易股份的情况......43
第九节收购人的财务资料......44
第十节其它重要事项......45
第十一节备查文件......46
一、备查文件目录......46
二、上述文件备查地点......46
收购人声明......47
收购人一致行动人声明......48
财务顾问声明......51
律师事务所及签字律师声明......52
附表......53
1-4-1-3
释义
本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
收购人、浙铁集团 指 浙江省铁路投资集团有限公司
一致行动人、浙发公指 浙江省发展资产经营有限公司
司
江山化工、上市公指 浙江江山化工股份有限公司
司、*ST江化
江山化工以发行股份及支付现金的方式向控股股
本次重组、本次交易指 东浙铁集团购买其所持有的浙铁大风100%的股权
并募集配套资金
本收购报告书、本报指 浙江江山化工股份有限公司收购报告书
告书
浙铁集团及其一致行动人在本次交易完成后合计
本次收购 指 持股比例由31.40%增至44.02%的行为
浙铁大风 指 宁波浙铁大风化工有限公司
交易标的、标的资产指 浙铁大风100%股权
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
《浙江江山化工股份有限公司拟以支付现金及发
《评估报告》 指 行股份方式购买资产涉及的宁波浙铁大风化工有
限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会、证监会指 中国证券监督管理委员会
浙江省国资委、省国指 浙江省国有资产监督管理委员会
资委
注：本报告书中若出现总数与分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
1-4-1-4
第一节 收购人介绍
一、收购人及其一致行动人的基本情况
（一）浙江省铁路投资集团有限公司
1、基本情况
公司名称：浙江省铁路投资集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地址：杭州市求是路8号公元大厦北楼25楼
主要办公地点：杭州市求是路8号公元大厦北楼25楼
成立时间：2001年11月15日
注册资本：100亿元
法定代表人：余健尔
营业执照注册号：330000000043271
税务登记证号：330165733233020
经营范围：铁路、城际及其他轨道交通工程项目的投资、建设、运作管理，铁路、城际及其他轨道交通的客货运项目、仓储项目以及铁路沿线配套项目投资经营的管理。高新技术产业、先进装备业、新型材料产业、精细化工产业、房地产业、国内外贸易业、现代服务业的投资管理，资产投资管理。
股东情况：浙江省国有资产监督管理委员会持股100%
通讯地址：杭州市求是路8号公元大厦北楼25楼
2、产权结构及控制关系
浙铁集团为浙江省国资委全资持有的国有独资公司，浙铁集团的控股股东及实际控制人均为浙江省国资委。
1-4-1-5
3、浙铁集团所控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，浙铁集团除控股江山化工外，所控制的核心企业基本情况如下：
注册资
序 持股比
企业名称 本（万 主营业务/经营范围
号 例（%）
元）
实业投资；国内贸易（国家法律法规禁止、
限制的除外）；设备租赁；为中小企业提供
浙江省创业投资 担保（除金融业务）；企业兼并、收购服务；
1 10,000 44.00%
集团有限公司 企业管理咨询；企业财务咨询。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
投资管理、投资咨询（除证券、期货、基金），
浙江创新发展资
2 3,000 51.00% 企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相
本管理有限公司 关部门批准后方可开展经营活动）
融资租赁业务，经济信息查询，企业管理咨
浙江省铁投融资
3 20,000 100.00% 询。（上述经营范围不含国家法律法规规定
租赁有限公司 禁止、限制和许可经营的项目）
浙江省经济建设
4 41,963 95.32% 经济建设项目的投资、开发、经营
投资有限公司
浙江省铁投房地
5
