股票代码：002061 股票简称：江山化工 股票上市地：深圳证券交易所
浙江江山化工股份有限公司收购报告书
上市公司名称：浙江江山化工股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：江山化工
股票代码：002061
收购人：浙江省交通投资集团有限公司
住所：杭州市文晖路303号
通讯地址：杭州市钱江新城五星路199号明珠国际商务中心
收购报告书签署日期：二〇一七年十一月
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规及部门规章的有关规定编制；
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括投资者及其一致行动人）在浙江江山化工股份有限公司拥有权益的股份；
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在江山化工拥有权益；
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
四、收购人取得江山化工所发行的新股已经中国证券监督管理委员会核准。
收购人已承诺自本次发行股份发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中
取得的上市公司股份，上市公司2017年第二次临时股东大会已审议同意收购人
免于发出要约，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，收购人因本次交易取得的股份可以免于向中国证监会提交豁免要约申请，直接办理股份登记手续。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
目录......2
释义......4
第一节收购人介绍......5
一、收购人基本情况......5
二、产权结构及控制关系......5
三、浙江交通集团所控制的核心企业情况......6
四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明......7
五、收购人最近五年所涉及处罚、诉讼和仲裁情况......8
六、收购人的董事、监事和高级管理人员情况......8
七、收购人持有、控制其它上市公司5%以上股份及持有金融机构5%以
上股份的情况......9
八、交通集团持有金融机构股权的情况......10
第二节本次收购的目的与决定......11
一、本次收购的目的......11
二、未来12个月对江山化工权益的增持或处置计划......11
三、收购决定......11
第三节本次收购的方式......12
一、收购人在上市公司中拥有权益的情况......12
二、本次交易的主要合同......12
三、本次拟认购股份权力限制的说明......20
第四节资金来源......21
一、浙江交工基本情况......21
二、主营业务情况......21
三、最近两年及一期财务数据......23
四、资产评估情况......25
五、本次收购的支付方式......25
第五节后续计划......27
一、未来12个月上市公司主营业务改变或调整的计划......27
二、未来12个月上市公司资产或业务处置计划......27
三、上市公司董事或高级管理人员的调整计划......27
四、上市公司章程有关条款的修改计划......27
五、员工聘用计划的变动......27
六、分红政策的重大变化......27
七、其他对上市公司业务结构有重大影响的计划......28
第六节对上市公司的影响分析......29
一、本次收购对上市公司独立性的影响......29
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响......30
三、本次收购对上市公司关联交易的影响......31
第七节与上市公司之间的重大交易......33
一、与上市公司及其关联方的交易......33
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易......35
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排..................................................................................................................................35
四、其他对上市公司有重大影响的合同、默契或安排......35
第八节前六个月买卖上市交易股份的情况......36
第九节收购人的财务资料......37
一、合并资产负债表......37
二、合并利润表......39
三、合并现金流量表......40
第十节其它重要事项......42
第十一节备查文件......43
一、备查文件目录......43
二、上述文件备查地点......43
收购人声明......44
财务顾问声明......46
律师声明......47
附表......48
释义
本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
收购人、交通集团、浙江交通指 浙江省交通投资集团有限公司
集团
浙铁集团 指 浙江省铁路投资集团有限公司，已于2017年7
月24日完成注销
浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
上市公司、江山化工 指 浙江江山化工股份有限公司
标的公司、浙江交工 指 浙江交工集团股份有限公司
浙铁大风 指 宁波浙铁大风化工有限公司，系江山化工全资子
公司
浙铁江宁 指 宁波浙铁江宁化工有限公司，系江山化工全资子
公司
江化新材料 指 浙江浙铁江化新材料有限公司，系江山化工全资
子公司
国资公司 指 浙江省国有资本运营有限公司
中航成套 指 中航国际成套设备有限公司
汇众壹号 指 宁波汇众壹号股权投资合伙企业（有限合伙）
汇众贰号 指 宁波汇众贰号股权投资合伙企业（有限合伙）
收购报告书、本报告书 指 浙江江山化工股份有限公司收购报告书
本次交易 指江山化工发行股份及支付现金购买浙江交工
100%股权并募集配套资金暨关联交易
指交通集团在本次交易完成后持股比例由
本次收购 指 36.15%增至60.24%行为（未考虑上市公司配套融
资所增加的股份）
准则16号 指 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则
第16号——上市公司收购报告书》
天健所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
万邦评估 指 万邦资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》、《收购办法》指 《上市公司收购管理办法》
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
注：本报告书中若出现总数与分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称：浙江省交通投资集团有限公司
注册地：杭州市文晖路303号
住所：杭州市文晖路303号
法定代表人：俞志宏
注册资本：316亿元
统一社会信用代码：91330000734530895W
企业类型：有限责任公司（国有独资）
营业期限：自2001年12月29日至长期
经营范围：以下限分支机构凭许可证经营：汽车修理，住宿，卷烟、雪茄烟、音像制品、书刊的零售，定型包装食品的销售，中式餐供应。交通基础设施投资、经营、维护及收费，交通工程物资经营，交通运输及物流服务，实业投资，培训服务，交通工程的施工，高速公路的养护、管理，仓储服务（不含危险品），旅游项目的投资开发，车辆清洗，车辆救援服务，建筑材料、花木、文化用品的销售，经济信息咨询服务
通讯地址：杭州市钱江新城五星路199
