证券代码：002061 证券简称：江山化工 公告编号：2013-021
关于收购江山江环化学工业有限公司
其他股东股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、交易基本情况
江山江环化学工业有限公司（以下简称“江环化学”）成立于2005年12月20
日，为公司控股子公司，其中公司持有江环化学72%的股权，潘庆崇持有江环化
学23%的股权；潘庆中持有江环化学2%的股权；周强持有江环化学3%的股权。2013
年3月14日，公司召开了第五届董事会第二十六次董事会会议，审议通过了《关
于收购江山江环化学工业有限公司其他股东股权的议案》。2013年3月6日，公司
与潘庆崇、潘庆中及周强分别签署了关于江环化学股权的《国有产权交易合同》，
公司共合计收购江环化学的28%股权。本次收购完成后，江环化学将成为公司的
全资子公司。鉴于江环化学账面净资产和经评估的股东权益均为负数，为确保收
购价格公平、公允，公司以零对价收购。
本次收购中周强为公司总工程师，构成了关联交易，不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、交易审批程序
公司第五届董事会第二十六次董事会会议审议通过了《关于收购江山江环化
学工业有限公司其他股东股权的议案》。公司独立董事发表独立意见如下：本次
收购程序符合《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等国家有关法律法规
和规范性文件的规定，价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形；本次
收购可提高公司整体决策效率，有利于公司的经营和管理。我们同意本次股权收
购事项。
按照深交所《股票上市规则》及公司《章程》的相关规定，上述本次股权收
购事项属于公司董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
潘庆崇（自然人），持有江环化学 23%的股权，潘庆中持有江环化学2%的股
权；周强持有江环化学3%的股权。其中周强是公司的总工程师。收购周强持有江
环化学2%的股权为关联交易。
三、交易标的基本情况
1、标的公司的概况
江环化学是2005年12月20日由江山化工、自然人周强与潘庆崇、潘庆中联合
设立的中外合资企业。注册资本为5,000万元人民币，其中江山化工以现金出资
3,600万元，占注册资本的72%；潘庆崇以技术和现金出资，共1,150万元，占注
册资本的23%（技术占20%）；潘庆中以现金出资100万元，占注册资本的2%；周强
以现金出资150万元，占注册资本的3%。经营范围：环氧树脂生产、储存。本次
转让股权不存在任何形式的抵押、质押或其他来自任何第三方的权利主张。
本次股权收购事项完成后，本公司将直接持有江环化学100%的股权。江环化
学最近一年一期主要财务数据如下表：
单位：人民币万元
项目 2011 年底 2012 年底
资产总额 5,870.85 5,784.11
负债总额 6,143.03 6,151.77
应收账款 981.60 1,218.53
净资产 -272.18 -367.66
项目 2011 年度 2012 年度
营业收入 5,557.19 4519.42
利润总额 -104.71 -119.77
净利润 -104.71 -119.77
经营活 动产生 的现金 流 678.53 736.63
量净额
2、标的资产价值
根据坤元资产评估有限公司的《江山江环化学工业有限公司拟了解其股东权
益价值涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2012]450
号）：截止 2012 年 9 月 30 日，江环化学资产、负债及股东权益的账面价值（未
经审计）分别为 58,611,029.43 元、61,654,923.32 元和-3,043,893.89 元；以
2012 年 9 月 30 日为评估基准日，江环化学股东全部权益资产基础法下的评估价
值为-368,796.24 元。
四、协议的主要内容及定价情况
1、交易价格
鉴于江环化学账面净资产和经评估的股东权益均为负数，为确保收购价格公
平、公允，江山化工以零对价收购。
2、交割事项
（1）经双方商定，自本合同生效之日起 5 日内，潘庆崇、潘庆中、周强将
与转让标的相关的权属证书、批件、财务报表、资产清单、经济法律文书、文秘
人事档案、建筑工程图表、技术资产等文件资料编制《财产交割单》移交给公司，
由公司核验查收并签字盖章（若有）。
（2）潘庆崇、潘庆中、周强对其提供的上述表册的完整性、真实性以及所
提供表册与对应的转让标的一致性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律
责任。
（3）经双方商定，在本合同生效后三个工作日内，潘庆崇、潘庆中、周强
应协助公司办理完成相关股东主体变更手续。转让标的自股东主体变更工商登记
手续办理完毕后转移至公司，工商登记手续完成日为转让标的交割日。
3、其他
（1）潘庆崇、潘庆中、周强作为转让标的企业股东所拥有的一切权利，包
括但不限于分红权、管理权等，自本合同生效之日起，全部由公司享有。
（2）潘庆崇、潘庆中、周强仅以对转让标的企业的出资为承担有限责任，
转让标的交割日起，潘庆崇、潘庆中、周强不再对转让标的企业承担责任、义务
或提供担保。
（3）各方确认，自本协议签署之日起，潘庆崇、潘庆中、周强与公司以及
转让标的企业之间的合作关系终止，除本协议约定的权利义务之外，各方之前不
再有其他任何法律关系。潘庆崇承诺：自甲方从转让标的企业离任之日起十年内，
甲方不在浙江省、江苏省、上海市地域范围内转让或许可已转让给丙方和已作为
技术出资入股转让标的企业的环氧树脂生产技术。
（4）本合同由双方签署并经过公司董事会批准及衢州商务局审批后生效。
五、涉及收购资产的其他安排
本次股权收购后，公司取得了江环化学 100%股权，后续公司将完成中外合
资企业转换为内资企业的相关手续，继续维持江环化学生产，妥善解决公司环氧
树脂产品的后续发展问题。
六、股权收购的目的和对公司的影响
江环化学受生产规模限制，年生产能力仅有 1500 吨，年销售收入始终在
5,000 余万元徘徊，规模不经济。江环化学的三个自然人股东持续投资能力较弱，
无法同步追加投资或按比例履行担保责任，严重制约了江环化学持续发展能力。
因此，本公司决定收购该公司 28%的少数股东股权，使其成为本公司全资子公司,
切实提高公司整体决策和经营效率，加强管理，使江环化学尽快扭亏为盈，更好
的为股东创造价值，实现公司持续健康发展。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：江山化工本次关联交易符合公司业务发展的需要；
以相关权益的评估价值为基础，经双方交易协商确定交易价格为人民币 0 元，履
行了必要的审批程序，没有损害公司及公司非关联股东的利益；符合《公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和
《公司章程》等有关规定。本保荐机构对江山化工本次关联交易无异议。
七、备查文件
1、第五届二十六次董事会会议决议；
2、独立董事意见；
3、券商核查意见；
3、《国有产权交易合同》；
4、《审计报告》；
5、《资产评估报告》。
特此公告。
浙江江山化工股份有限公司董事会
2013 年 3 月 16 日
