证券代码：002061 证券简称：江山化工 公告编号：2012-021
浙江江山化工股份有限公司关于协议
转让内蒙古远兴江山化工有限公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次转让标的为本公司持有的内蒙古远兴江山化工有限公司（以下简称
“远兴江山”）51%的股权。
2、本次股权转让是以协议方式，受让方为远兴江山另一股东内蒙古远兴能
源股份有限公司（以下简称“远兴能源”）。
3、如本次股权转让完成，公司控制的DMF产能将有所下降，但对公司现有
的DMF市场占有率基本不会产生影响。
根据公司 2012 年第一次临时股东大会决议，审议通过了公司公开挂牌转让
远兴江山 51%股权的事项。在履行完国有资产审批程序后，并征求了远兴江山另
一股东远兴能源的意见，公司向浙江产权交易所提交挂牌转让相关所需文件，并
于 2012 年 2 月 28 日在浙江产权交易所正式挂牌转让，挂牌期自 2012 年 2 月 28
日至 2012 年 3 月 26 日共 20 个工作日。3 月 27 日，公司收到浙江产权交易所的
挂牌项目信息反馈函，称内蒙古远兴江山化工有限公司 51%股权转让项目，在挂
牌报名期间无人提出受让申请，并予以撤牌。
为积极推进股权转让事宜，本公司与远兴能源签署《内蒙古远兴江山化工有
限公司 51%股权交易合同》，拟将所持有的远兴江山 51%的股权转让给远兴能源，
《合同》已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，本次股权转让尚需浙江
省国有资产监督管理委员会批准，并经双方股东大会通过后生效。
一、交易概述
（一）本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
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规定的重大资产重组。
（二）远兴江山已委托天健会计师事务所有限公司以2011年6月30日、2011
年12月31日及2012年3月31日为基准日进行审计，并出具了审计报告。委托坤元
资产评估有限公司以2011年6月30日为基准日进行了评估，并出具了《内蒙古远
兴江山化工有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评
估报告》（坤元评报[2011]516号）。
（三）本次股权转让事宜尚需履行国有资产和公司股东大会审批程序。
（四）本次股权转让完成后，公司将不再持有远兴江山的股权，公司的合并
报表范围将发生变更。
二、交易对方远兴能源的基本情况
1、成立日期：1996 年 11 月 25 日
2、注册资本：767,813,983.00 元
3、注册号：150000000000788
4、法定代表人：贺占海
5、注册地址：鄂尔多斯市东胜区伊煤南路 14 号创业大厦 B 座 16 层
6、经营范围：化工产品及其原材料的生产、销售；经销化工机械设备及配
件,出口本企业生产的化工产品；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械
设备、仪器仪表及零配件。
三、交易标的基本情况
（一）内蒙古远兴江山化工有限公司的基本情况
1、成立日期：2007 年 8 月 21 日
2、注册资本：25,000 万元
3、注册号：152727000004740
4、法定代表人：董星明
5、注册地址：乌审旗乌审召工业区
6、公司类型：有限责任公司
7、经营范围：化工及能源产品研发、生产销售。（国家法律、法规规定应经
审批的，未经审批前不得生产经营）（法律、行政法规、国务院决定规定应经许
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可的，未经许可不得生产经营）。
8、目前，远兴江山股权结构如下：
序号 股东 出资金额（万元） 持股比例
1 江山化工 12750 51.00%
2 远兴能源 12250 49.00%
合计 25000 100.00%
（二）远兴江山财务状况：
经天健会计师事务所有限公司审计，截至 2011 年 6 月 30 日，远兴江山资产
合计 743,053,044.16 元，负债合计 584,988,425.26 元，所有者权益合计
158,064,618.90 元。2011 年 1-6 月，远兴江山实现主营业务收入 105,533,517.59
元，实现净利润-60,980,497.42 元。
截至 2011 年 12 月 31 日，远兴江山资产合计 757,354,299.47 元，负债合计
654,607,719.95 元，所有者权益合计 102,746,579.52 元。2011 年度，远兴江
山实现主营业务收入 181,747,125.31 元，实现净利润-116,298,536.80 元。
截至 2012 年 3 月 31 日，远兴江山资产合计 744,774,298.11 元，负债合计
665,672,069.73 元，所有者权益合计 79,102,228.38 元。2012 年 1-3 月，远兴
江山实现主营业务收入 0.00 元，实现净利润-23,644,351.14 元。
（三）远兴江山评估情况：
远兴江山已委托坤元资产评估有限公司（具备证券、期货相关业务资格）对
远兴江山股东全部权益进行了评估，并出具了《内蒙古远兴江山化工有限公司拟
进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报
[2011]516 号），评估基准日为 2011 年 6 月 30 日，评估结果如下：股东全部权
益价值采用收益法的评估结果为 248,350,000.00 元，我公司所持远兴江山 51%
股权对应的评估价值为 126,658,500.00 元。
（五）交易标的权属情况：
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉
及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项（除已披露的外），所涉股权不存在查
封、冻结等司法措施。
（六）本次股权转让后，公司将不再持有远兴江山股权，合并报表范围将发
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生变更。截至目前，公司为远兴江山提供担保余额为 23,205 万元。为此，《合同》
中作出明确规定，自本合同生效之日起，公司原已为远兴江山提供的担保，远兴
能源应向本公司出具书面的反担保保证，并由远兴江山报告相关贷款银行。
四、交易合同的主要内容
本次股权转让的交易合同，尚需浙江省国有资产监督管理委员会批准，并经
双方股东大会审议通过后生效。
（一）交易价格
1、双方以坤元资产评估有限公司出具的《内蒙古远兴江山化工有限公司拟
进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报
[2011]516 号）的评估价值为参考，同意本公司所持远兴江山 51%股权按人民币
12,750 万元定价。
2、双方同意 2011 年 7 月 1 日至 2012 年 3 月 31 日期间为过渡期，产生的损
益为过渡期损益，该部分损益由双方按股权比例承担，双方以远兴江山 2011 年
6 月 30 日审计报告、2011 年 12 月 31 日审计报告及 2012 年 3 月 31 日审计报告
为基准，计算远兴江山评估基准日至 2012 年 3 月 31 日的过渡期损益，本公司按
51%股权比例应承担 4,027.08 万元。
3、双方同意：12,750 万元减去上述本款第（2）项本公司应承担的过渡期
损益后的金额为远兴江山最终转让价，即最终转让价为 8,722.92 万元。
（二）支付方式
1、远兴能源同意在本合同生效日后 3 个工作日内向本公司指定帐户支付最
终转让价款的 50%即 4,361.46 万元，本公司收到该款后即配合远兴能源办理相
关股权的工商变更登记过户手续；
2、剩余 50%的转让价款即 4,361.46 万元，在本合同生效日后 6 个月内付清。
（三）交割事项
1、自远兴能源向本公司支付第一笔的股权转让款后 3 个工作日内，双方配
合签署相关工商登记变更所需所有文件材料，并由远兴江山负责办理相关变更手
续。
2、股权转让的工商变更登记完成的当日，本公司即向远兴能源移交远兴东
山的管理，并将公章等印鉴移交给远兴能源指定的人员管理。远兴江山公章移交
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时，双方应共同对公章切割记号，以示移交前后的责任。同时，本公司应向远兴
江山移交其拥有或保存的远兴江山的全部档案资料。
3、自本合同生效之日起，本公司原已为远兴江山提供的担保，远兴能源应
向本公司出具书面的反担保保证，并由远兴江山报告相关贷款银行。
4、本合同生效之日起，本公司不再是远兴江山股东，不再享有股东权利，
不再承担股东义务。远兴能源受让股权后，远兴江山成为远兴能源的全资子公司，
远兴能源根据持有的股权享有股东权利，承担股东义务。
（四）其他
1、本合同签订之日起，本公司对远兴江山新发生的债权、债务不再承担任
何责任、义务；合同签订日之前的债权债务，远兴能源认可审计报告中已披露的
事项，审计报告中未披露的债权或债务由双方按原股权比例享有或承担，但对审
计报告中未披露的本合同签订之日前所发生的负债任何一方对该负债的发生负
有责任的，由责任方承担；若因政策调整的原因导致合同签订日之前远兴江山负
债增加的，该增加的债务本公司不再承担。
远兴能源同意远兴江山积欠公司的所有债务，包括但不限于预付货款、销售
费用、其他款项等，在本合同生效日后 6 个月内结清，并承担连带担保责任。
2、双方同意，因本次股权转让所产生的所有费用按法律规定由双方各自承
担。
3、本合同经双方签署、经双方董事会审议通过，并公告后三个星期内本公
司须经浙江省国有资产监督管理委员会批准，得到批准后，经双方股东大会审议
通过后生效。
五、出售资产的目的和对公司的影响
（一）本次股权转让目的
为寻求建立资源桥头堡，公司在出资组建远兴江山的基础上，于2008年4月9
日与鄂尔多斯市人民政府、乌审旗人民政府签署了《投资框架协议书》，拟建设
循环经济产业基地。因《协议书》属于框架性协议，在资源配置、优惠政策、扶
持措施以及项目建设运营所需的支持和项目报批等方面存在一定的难度，至今未
取得实质性进展，未能实现公司产业链延伸的战略目的。
为此，公司拟作出战略调整，以股权转让方式退出远兴江山的全部股权，产
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