股票代码：002061 股票简称：江山化工 公告编号：2011-051
浙江江山化工股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：公司股票自 2011 年 12 月 28 日开市起复牌。
浙江江山化工股份有限公司第五届董事会第十三次会议于 2011 年 12 月 25
日在杭州金溪山庄酒店以现场表决方式召开。会议通知已于 2011 年 12 月 22 日
以书面、传真和电子邮件方式通知各位董事，会议由董事长帅长斌先生召集和主
持，会议应到董事 11 人，实到 9 人，独立董事邵毅平女士委托曹一平先生表决，
董事陈安先生委托徐天俊先生表决。公司监事列席本次会议，符合《公司法》和
《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：
一、会议逐项通过了《关于调整非公开发行方案的议案》。
表决时关联董事帅长斌先生、徐天俊先生、陈安先生、孙勤芳先生回避表决，
有效表决票 7 票。
自本次非公开发行首次申报以来，国内 A 股市场走势出现较大变化，为进
一步推动本次非公开发行工作，保障 8 万吨/年顺酐及衍生物一体化项目的顺利
实施，保护二级市场投资者的利益，公司拟重新确定本次非公开发行的定价基准
日，并相应调整浙铁集团认购方案。
表决结果如下：
1、7 票同意，0 票反对，0 票弃权通过《发行数量》。
本次发行的股份数量不超过 8,250 万股。其中，浙铁集团拟出资认购股份的
金额不低于人民币 2 亿元，且认购股份数量不超过 2,600 万股。在该发行股份数
量范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）
协商确定最终发行数量。
如本公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生权益分派、公
积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次发行的股票数量上限及浙铁集团
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认购股份数量上限将作出相应调整。
2、7 票同意，0 票反对，0 票弃权通过《定价基准日及发行价格》。
本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日（2011 年 12 月 28 日）。
发行价格不低于 7.74 元∕股，即不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20
个交易日股票交易总额 ÷ 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如本公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生权益分派、公
积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次发行的发行价格下限将作出相应
调整。
具体发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由本公司董
事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，
根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。浙铁集团不参与市
场竞价过程，其认购价格与其他特定投资者相同。
3、7 票同意，0 票反对，0 票弃权通过《本次发行决议有效期》。
自本公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起至本公司股东大会
审议通过本次《关于调整非公开发行方案的议案》后 12 个月内有效。
除上述调整外，原审议通过的《非公开发行股票方案》其他内容不变，《浙
江江山化工股份有限公司非公开发行股票预案》（修订稿）全文见 2011 年 12 月
28 日的巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海
证券报》，独立董事意见刊登在 2011 年 12 月 28 日的巨潮资讯网。本议案需提
交股东大会逐项表决，并报浙江省国资委批准和中国证监会核准。
二、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了关于公司与浙
江省铁路投资集团有限公司签署附条件生效的《<股份认购协议书>之补充协议
书》的议案，关联董事帅长斌先生、徐天俊先生、陈安先生、孙勤芳先生回避表
决。
《关于公司与浙江省铁路投资集团有限公司签署附条件生效的〈股份认购协
议书〉之补充协议书的公告》全文见 2011 年 12 月 28 日的巨潮资讯网、《证券
时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》，独立董事意见刊登
在 2011 年 12 月 28 日的巨潮资讯网。本议案需提交股东大会审议。
三、会议以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于提请股
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东大会延长董事会全权办理本次非公开发行工作相关事宜的授权期限的议案》。
具体授权期限自 2011 年 2 月 28 日至本公司股东大会审议通过本次《关于提请股
东大会延长董事会全权办理本次非公开发行工作相关事宜的授权期限的议案》后
12 个月内有效。本议案需提交股东大会审议。
四、会议以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于公开挂
牌转让内蒙古远兴江山化工有限公司 51%股权的议案》。《关于公开挂牌转让内
蒙古远兴江山化工有限公司 51%股权的公告》全文见 2011 年 12 月 28 日的巨潮
资讯网、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》，独
立董事意见刊登在 2011 年 12 月 28 日的巨潮资讯网。本议案需提交股东大会审
议。
五、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于宁波江
宁化工有限公司通过银行获取浙江省铁路投资集团有限公司委托贷款的议案》。
宁波江宁化工有限公司拟通过银行获取浙江省铁路投资集团有限公司不超过
10,000 万元的委托贷款，期限不超过一年。关联董事帅长斌先生、徐天俊先生、
陈安先生、孙勤芳先生回避表决。相关信息将另行公告，独立董事意见刊登在
2011 年 12 月 28 日的巨潮资讯网。本议案需提交股东大会审议。
六、会议以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于为宁波
江宁化工有限公司提供贷款担保的议案》。《为宁波江宁化工有限公司担保的公
告》全文见 2011 年 12 月 28 日的巨潮资讯网和《证券时报》、《证券日报》、
《中国证券报》、《上海证券报》，独立董事意见刊登在 2011 年 12 月 28 日的
巨潮资讯网。本议案需提交股东大会审议。
七、会议以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于宁波江
宁化工有限公司资产抵押的议案》。江宁化工拟将评估价值为 18,497.90 万元的
工业用地抵押给银行，取得不超过 11,000 万元贷款额度，该土地位于宁波化学
工业区湾塘片，面积为 304 亩。本议案需提交股东大会审议。
八、会议以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于召开
2012 年第一次临时股东大会》的议案。《关于召开 2012 年第一次临时股东大会
的通知》将另行公告。
本次董事会会议的通知、召开程序和参加会议的人数符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
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特此公告。
浙江江山化工股份有限公司董事会
2011 年 12 月 28 日
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