证券代码：002061 证券简称：江山化工 公告编号：2011-050
浙江江山化工股份有限公司关于公开挂牌
转让内蒙古远兴江山化工有限公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次转让标的为本公司持有的内蒙古远兴江山化工有限公司（以下简称
“远兴江山”）51%的股权。
2、本次股权转让是以公开挂牌方式，尚未有明确受让方。
3、如本次股权转让完成，公司控制的DMF产能将有所下降，但对公司现有
的DMF市场占有率基本不会产生影响。
一、交易概述
（一）本公司拟在浙江省国有资产产权交易机构公开挂牌转让所持有的远兴
江山51%的股权，按不低于公司对远兴江山的实际出资额127,500,000.00元为挂
牌底价。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
（二）远兴江山已委托天健会计师事务所有限公司和坤元资产评估有限公司
以2011年6月30日为基准日进行了审计和评估，并出具了《审计报告》（天健审
〔2011〕5247号）和《内蒙古远兴江山化工有限公司拟进行股权转让涉及的股东
全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2011]516号）。
（三）本次股权转让事宜尚需履行公司股东大会和国有资产审批程序。
（四）本次股权转让尚需远兴江山另一股东内蒙古远兴能源股份有限公司
（以下简称“远兴能源”）同意。远兴能源不同意转让的，应当购买该转让的出
资。远兴能源同意转让的，在同等条件下，远兴能源拥有优先购买权。截至本公
告发布之日，本公司已发函远兴能源告知本次转让事项，如远兴能源在接书面通
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知之日起三十日内未给予答复的，将视为远兴能源同意本公司对外转让股权，并
放弃优先购买权。
（五）本次股权转让完成后，公司将不再持有远兴江山的股权，公司的合并
报表范围将发生变更。
二、交易对方的基本情况
本次股权转让采取在浙江省国有资产产权交易机构公开挂牌转让方式，交易
方尚未确定。公司将根据进展情况，及时披露有关信息。
三、交易标的基本情况
（一）内蒙古远兴江山化工有限公司的基本情况
1、成立日期：2007 年 8 月 21 日
2、注册资本：25,000 万元
3、注册号：152727000004740
4、法定代表人：董星明
5、注册地址：乌审旗乌审召工业区
6、公司类型：有限责任公司
7、经营范围：化工及能源产品研发、生产销售。（国家法律、法规规定应经
审批的，未经审批前不得生产经营）（法律、行政法规、国务院决定规定应经许
可的，未经许可不得生产经营）。
8、目前，远兴江山股权结构如下：
序号 股东 出资金额（万元） 持股比例
1 江山化工 12750 51.00%
2 远兴能源 12250 49.00%
合计 25000 100.00%
（二）远兴江山另一股东远兴能源的基本情况：
1、成立日期：1996 年 11 月 25 日
2、注册资本：767,813,983.00 元
3、注册号：150000000000788
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4、法定代表人：贺占海
5、注册地址：鄂尔多斯市东胜区伊煤南路 14 号创业大厦 B 座 16 层
6、经营范围：化工产品及其原材料的生产、销售；经销化工机械设备及配
件,出口本企业生产的化工产品；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械
设备、仪器仪表及零配件。
7、本次股权转让尚需远兴能源同意。远兴能源不同意转让的，应当购买该
转让的出资。远兴能源同意转让的，在同等条件下，远兴能源拥有优先购买权。
截至本公告发布之日，本公司已发函远兴能源告知本次转让事项，如远兴能源在
接书面通知之日起三十日内未给予答复的，将视为远兴能源同意本公司对外转让
股权，并放弃优先购买权。
（三）远兴江山财务状况：
经天健会计师事务所有限公司审计，截至 2011 年 6 月 30 日，远兴江山资产
合计 743,053,044.16 元，负债合计 584,988,425.26 元，所有者权益合计
158,064,618.90 元。2011 年 1-6 月，远兴江山实现主营业务收入 105,533,517.59
元，实现净利润-60,980,497.42 元。
（四）远兴江山评估情况：
远兴江山已委托坤元资产评估有限公司（具备证券、期货相关业务资格）对
远兴江山股东全部权益进行了评估《内蒙古远兴江山化工有限公司拟进行股权转
让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2011]516 号），
评估基准日为 2011 年 6 月 30 日，评估结果如下：股东全部权益价值采用收益法
的评估结果为 248,350,000.00 元，我公司所持远兴江山 51%股权对应的评估价
值为 126,658,500.00 元。
（五）交易标的权属情况：
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉
及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项（除已披露的外），所涉股权不存在查
封、冻结等司法措施。
（六）本次股权转让后，公司将不再持有远兴江山股权，合并报表范围将发
生变更。截至目前，公司为远兴江山提供担保余额为 23,205 万元。为此，公司
拟设置前提条件，在办理工商变更前，受让方需承接本公司为远兴江山提供的担
保责任。
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四、交易协议的主要内容
本次股权转让的交易协议，尚待履行浙江省国有资产产权交易机构挂牌交易
程序产生标的股权受让方后方可签署。
（一）交易价格
截至 2011 年 6 月 30 日，我公司所持远兴江山 51%股权评估价值为人民币
126,658,500.00 元。本次股权挂牌转让价格以不低于公司对远兴江山的实际出
资额 127,500,000.00 元为挂牌底价，交易价格按公开竞价结果确定。
（二）支付方式
1、受让方报名参与竞买上述股权时需按产权交易机构的规定缴纳保证金。
2、受让方在股权转让协议签署之日起 10 个工作日支付交易标的价款的 50%，
其余 50%款项在协议生效之日起 6 个月内付清。付款方式采用现金支付。受让方
报名时缴纳的报名保证金在支付首笔 50%款项时扣除受让方应支付的交易手续
费后余额可抵交转让款。
（三）工商变更
受让方 50%转让款支付后，由转让双方共同办理相关工商变更手续。
（四）前置条件
1、远兴江山评估基准日至工商变更日过渡期之间产生的损益由受让方承担。
2、在办理工商变更前，受让方需承接本公司为远兴江山提供的所有担保责
任。
3、因本次股权转让所产生的所有费用均由受让方承担。
4、本次公司拟转让远兴江山 51%的股权，包含了江山化工所有在《合资合
同》、《合作协议书》、《投资框架协议书》项下的所有权利，受让方受让该 51%的
股权后，可代位行使江山化工原所有的股东权利。
（五）其他
1、本次股权转让具体事宜由本公司与受让方签署《股权转让协议》确定，
并依法办理。
2、公司董事会授权公司经营层具体办理有关本次股权挂牌及其他转让相关
事宜。
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五、出售资产的目的和对公司的影响
（一）本次股权转让目的
为寻求建立资源桥头堡，公司在出资组建远兴江山的基础上，于2008年4月9
日与鄂尔多斯市人民政府、乌审旗人民政府签署了《投资框架协议书》，拟建设
循环经济产业基地。因《协议书》属于框架性协议，在资源配置、优惠政策、扶
持措施以及项目建设运营所需的支持和项目报批等方面存在一定的难度，至今未
取得实质性进展，未能实现公司产业链延伸的战略目的。
为此，公司拟作出战略调整，以股权转让方式退出远兴江山的全部股权，产
业链向沿海临港资源地转移，集中资源做好宁波江宁化工有限公司8万吨/年顺酐
及衍生物一体化项目。
（二）对公司的影响
1、本次股权转让后，公司控制的DMF产能将会有所下降，由于远兴江山自试
生产以来，产销总量不大，对公司现有的DMF市场占有率基本不会产生影响。
2、本次股权转让预计可收回资金12,750万元，有利于增加公司现金流，可
用于宁波江宁化工有限公司8万吨/年顺酐及衍生物一体化项目的建设，丰富公司
产品结构，促进公司产品升级，提高公司的抗风险能力，巩固公司的行业地位。
3、本次股权转让后，公司将不再持有远兴江山股权，合并报表范围将发生
变更，合并后的资产和负债规模将会整体下降，资产负债率下降，公司的合并利
润将会有所增加。
在办理工商变更前，受让方需承接本公司为远兴江山提供的所有担保责任，
公司可减少对外担保风险。
4、本次股权转让采取在浙江省国有资产产权交易机构公开挂牌转让方式，
交易方尚未确定,交易是否可以最终完成存在较大不确定性。公司董事会将密切
关注进展情况，及时披露有关信息。
六、独立董事意见
本次股权转让遵循公平、公开、公正的原则，表决程序符合《公司法》、《证
券法》及《公司章程》等有关规定；本次交易前，远兴江山聘请具有证券从业资
格的中介机构对标的股权进行了审计和评估，评估结果为转让作价提供了客观依
据，采用挂牌交易方式能够保证成交价格公允，充分体现了保护公司和股东利益
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的原则，不存在损害公司和股东利益的情形，我们同意将该事项提请公司股东大
会批准。
七、备查文件
1、董事会决议。
2、独立董事意见。
3、审计报告。
4、评估报告。
浙江江山化工股份有限公司董事会
2012 年 12 月 28 日
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