A股上市地：深圳证券交易所 证券代码：002060 证券简称：粤水电
广东水电二局股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）（修订稿）
交易类型 交易对方
发行股份购买资产 广东省建筑工程集团控股有限公司
募集配套资金 不超过35名特定投资者
独立财务顾问
二〇二二年十一月
声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
本报告书及摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方声明如下：
“1、本公司保证本次重组所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带责任。
2、本公司保证向参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与正本或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、本公司保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和连带的法律责任。”
三、证券服务机构声明
本次交易的独立财务顾问中信证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本次交易的法律顾问金杜律所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本次交易的审计机构、审阅机构大华会计师承诺：重组报告书及其摘要不致因引用《模拟合并财务报表审计报告》和《备考合并财务报表审阅报告》而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本次交易的资产评估机构中联评估承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
声明...... 1
一、上市公司声明...... 1
二、交易对方声明...... 2
三、证券服务机构声明...... 2
目录...... 4
释义...... 9
重大事项提示 ...... 12
一、本次交易方案概述...... 12
二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市...... 13
三、本次交易支付方式...... 14
四、发行股份募集配套资金安排...... 18
五、交易标的评估或估值情况...... 20
六、本次交易对上市公司的影响...... 21
七、本次交易的决策过程和审批情况...... 23
八、交易各方重要承诺...... 23
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 36
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 36
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 36
十二、独立财务顾问的保荐机构资格...... 38
重大风险提示 ...... 39
一、与本次交易相关的风险...... 39
二、与标的资产相关的风险...... 42
三、其他风险...... 46
第一节 本次交易概况 ...... 47
一、本次交易的背景和目的...... 47
二、本次交易的决策过程和审批情况...... 49
三、本次交易的具体方案...... 49
四、本次交易对于上市公司的影响...... 56
第二节 上市公司情况 ...... 59
一、上市公司基本情况...... 59
二、上市公司历史沿革情况...... 59
三、上市公司最近三十六个月内控制权变动情况...... 64
四、上市公司控股股东及实际控制人情况...... 64
五、上市公司最近三年的重大资产重组情况...... 65
六、主营业务发展情况...... 65
七、上市公司主要财务数据及财务指标...... 66
八、上市公司合法合规情况...... 67
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况...... 67
第三节 交易对方基本情况 ...... 68
一、发行股份购买资产的交易对方...... 68
二、募集配套资金的发行对象...... 72
第四节 交易标的基本情况 ...... 73
一、标的公司基本情况...... 73
二、标的公司历史沿革...... 73
三、标的公司股权结构及控制关系...... 83
四、标的公司主要资产权属、 主要负债以及对外担保情况...... 84
五、标的公司经审计的财务指标...... 132
六、标的公司是否存在出资瑕疵或影响合法存续及股东股权转让合法合规的
情况...... 134
七、标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况...... 134
八、标的公司下属公司情况...... 139
九、标的公司涉及的相关报批事项...... 169
十、标的公司资产许可使用情况...... 169
十一、债权债务转移及员工安置情况...... 169
十二、标的公司主营业务情况...... 169
十三、主要固定资产、无形资产及特许经营权的情况...... 218
十四、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理...... 219
第五节 交易标的评估情况 ...... 236
一、标的资产的评估情况...... 236
二、重要子公司评估情况...... 325
三、资产负债表表外专利及软件著作权、商标权、域名评估情况...... 326
四、特别事项说明...... 327
五、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化及其对评估结果的影响343
六、董事会对本次交易评估事项意见...... 343
七、独立董事对本次评估事项的意见...... 349
八、建工集团 2022 年上半年预测收入完成情况及去年收入可实现性...... 351
第六节 交易发行股份情况 ...... 357
一、发行股份购买资产情况...... 357
二、募集配套资金情况...... 362
三、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响...... 370
四、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响...... 370
第七节 本次交易主要合同 ...... 372
一、发行股份购买资产协议的主要内容...... 372
二、业绩补偿协议的主要内容...... 380
第八节 本次交易的合规性分析 ...... 386
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 386
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定...... 392
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要
求的说明...... 394
四、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形...... 395
五、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确
意见...... 396
第九节 管理层讨论与分析 ...... 398
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果...... 398
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析...... 403
三、标的公司的行业地位及核心竞争力...... 412
四、标的公司经营情况的讨论与分析...... 413
五、本次交易对上市公司的影响...... 462
第十节 财务会计信息 ...... 468
一、标的公司合并财务报表...... 468
二、上市公司备考财务报表...... 473
第十一节 同业竞争与关联交易 ...... 478
一、本次交易对同业竞争的影响...... 478
二、本次交易对上市公司关联交易的影响...... 489
第十二节 风险因素 ...... 513
一、与本次交易相关的风险...... 513
二、与标的资产相关的风险...... 516
三、其他风险...... 520
第十三节 其他重要事项 ...... 521
一、本次交易完成后，上市公司是否存在上市公司资金、资产被实际控制人
查看PDF原文
