广东水电二局股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：广东水电二局股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：粤水电
股票代码：002060
收购人名称：广东省建筑工程集团控股有限公司
收购人住所：广东省广州市荔湾区流花路 85 号 12 层
通讯地址：广东省广州市荔湾区流花路 85 号 12 层
一致行动人名称：广东省建筑科学研究院集团股份有限公司
一致行动人住所：广东省广州市天河区先烈东路 121 号大院
通讯地址：广东省广州市天河区先烈东路 121 号大院
签署日期：二〇二二年十二月
收购人及其一致行动人声明
一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》的规定本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在广东水电二局股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在广东水电二局股份有限公司拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次广东省建筑工程集团控股有限公司取得广东水电二局股份有限公司向其新发行股份已取得广东省国资委批准、上市公司股东大会批准，已通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查及中国证监会核准。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”因此，经上市公司股东大会批准后，收购人可以免于发出要约收购。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
目 录......2
第一节 释义......3
第二节 收购人及其一致行动人介绍......5
第三节 收购决定及收购目的......16
第四节 收购方式......18
第五节 资金来源......36
第六节 免于发出要约的情况......37
第七节 本次收购完成后的后续计划......38
第八节 对上市公司的影响分析......40
第九节 与上市公司之间的重大交易......75
第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况......76
第十一节 收购人的财务资料......77
第十二节 其他重大事项......83
第十三节 备查文件......84
收购人声明......85
一致行动人声明......86
财务顾问声明......89
律师声明......90
收购报告书附表......91
第一节 释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有下述含义：
收购人、建工控股 指 广东省建筑工程集团控股有限公司
收购人一致行动人、建科院 指 广东省建筑科学研究院集团股份有限公司
标的公司、建工集团 指 广东省建筑工程集团有限公司
标的资产 指 广东省建筑工程集团有限公司 100%股权
广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会
上市公司、粤水电 指 广东水电二局股份有限公司（股票代码：002060）
本次交易、本次重组、本次重 上市公司拟向建工控股发行股份购买其持有的建工集团
大资产重组 指 100%股权，同时向不超过 35 名符合条件的特定对象非公开
发行股份募集配套资金
本次收购 指 建工控股以其持有的建工集团 100%股权认购粤水电向其非
公开发行的股份
本报告书、收购报告书、本报 指 《广东水电二局股份有限公司收购报告书》
告
中联评估、资产评估机构 指 中联国际评估咨询有限公司
水电集团 指 广东省水电集团有限公司
源大集团 指 广东省源大水利水电集团有限公司
源天公司 指 广东省源天工程有限公司
建总实业 指 广东建总实业发展有限公司
装饰集团 指 广东省建筑装饰集团公司
江海机电 指 广东江海机电工程有限公司
水电云投 指 广东水电云南投资有限公司
青霜电站 指 阳山县青霜水力发电有限公司
《广东水电二局股份有限公司拟发行股份购买广东省建筑
工程集团控股有限公司持有的广东省建筑工程集团有限公
《标的资产评估报告》 指 司 100%股权涉及广东省建筑工程集团有限公司股东全部权
益价值资产评估报告》（中联国际评字[2022]第 VSGQD0389
号）
《业绩补偿协议》 指 《广东水电二局股份有限公司与广东省建筑工程集团控股
有限公司之业绩补偿协议》
《广东水电二局股份有限公司与广东省建筑工程集团控股
《发行股份购买资产协议》 指 有限公司及广东省建筑工程集团有限公司之发行股份购买
资产协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 修订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2022 年修订）
《收购管理办法》、《收购办 指 《上市公司收购管理办法》（2020 修正）
法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 修正）
《格式准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—
上市公司收购报告书》
证券交易所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
元、万元、亿元 指 无特别说明分别指人民币元、人民币万元、人民币亿元
除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人基本情况
（一）基本情况
名称 广东省建筑工程集团控股有限公司
企业类型 有限责任公司（国有控股）
法定代表人 张育民
注册资本 1,000 万元
注册地址 广东省广州市荔湾区流花路85 号12 层
通讯地址 广东省广州市荔湾区流花路85 号12 层
统一社会信用代码 91440000MA56X1F187
经营省政府授权范围内的国有资产，对内进行资产重组和优化配置，对外进行
抵押、转让、变现和投资等资本运作。建筑及建筑关联类企业股权投资；房地产投
资、开发经营，房地产中介、咨询服务；商品房购置、租赁及销售；物业管理、租
经营范围 赁及综合家居服务；劳务咨询服务；货物进出口、技术进出口；医疗、健康与养老
业务的投资、建设与运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
成立日期 2021 年8 月4 日
经营期限 2021 年 8 月 4 日至 2023 年 12 月 1 日
联系电话 020-38486648
主要股东情况 广东省人民政府（广东省国资委）90%、广东省财政厅10%
（二）收购人股权结构及实际控制人情况
截至本报告书签署日，广东省国资委控制建工控股 90%股权，代表广东省人民政府履行出资人职责，因此建工控股的控股股东及实际控制人为广东省国资委。
截至本报告书签署日，收购人与实际控制人之间股权控制关系如下：
广东省国资委对广东省人民政府授权监管的国有资产依法进行监督和管理，不从事实际经营业务。
（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的主要核心企业及其主营业务情况
1、收购人所控制的核心企业及其主营业务的情况
截至本报告书签署日，收购人的核心控股子公司为建工集团、粤水电和建科院。
（1）建工集团
建工集团的主要业务板块为建筑施工业务，涵盖轨道交通建设、市政工程施工、房屋建筑施工等。建工集团拥有建筑工程施工总承包特级资质、市政公用工程施工、公路工程施工三类四项总承包特级资质、水利水电施工总承包壹级资质、机电安装工程施工总承包壹级资质、地基与基础工程专业承包壹级资质等众多资质，在超高层、大型公用建筑、盾构等方面具备雄厚的实力和丰富的经验。
近年来建工集团代表性项目包括广东省职教城、广州白云国际机场扩建工程 T2 航站楼工程、中国散裂中子源一期工程、中国南方电网有限责任公司生产科研综合基地工程、中国华融大厦、梅州市江南新城棚户区改造安置房建设项目、揭阳市榕城区中部片区棚户区改造项目等项目，多项工程获得省部级以上优质工程、国家级优质工程奖。
建工集团是广东省建筑行业的龙头企业，同时也是广东省
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