广东水电二局股份有限公司
关于公司部分股权和资产内部无偿划转的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确 和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为实施广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）发展战略，优化资源配置，提高管理效率，公司拟通过内部无偿划转方式，将公司部分子公司股权和资产内部无偿划转至全资子公司广东水电二局集团有限公司（公司全资子公司粤水电建筑安装建设有限公司更名，以下简称“二局集团”）。
一、本次股权和资产内部无偿划转情况概述
1.公司拟通过内部无偿划转方式，先将公司 25家子公司股权和部分物业资产、无形资产划转至二局集团，再将 5家清洁能源子公司股权划转给二局集团的全资子公司广东粤水电能源投资有限公司（以下简称“能投公司”），由二局集团承继和发展公司部分建筑施工和能源投资业务。
2.本次股权和资产内部无偿划转不涉及对价支付，也不涉及合并报表范围变更，不会导致公司财务状况和经营成果发生变化。
3.本次股权和资产内部无偿划转在公司与全资子公司之间发生，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次股权和资产内部无偿划转事项经公司董事会审议通过后，需提交公司股东大会决策。董事会授权管理层办理本次股权和资产划转具体事宜。
2023 年 12 月 8 日，公司召开第八届董事会第十二次会
议，以 6 票同意 0 票反对 0 票弃权审议通过《关于公司部
分股权和资产内部无偿划转的议案》。该交易事项需经股东大会批准。
二、交易主体概况
（ 一）广东水电二局集团有限公司
1.住所：广州市增城区新塘镇广深大道西 1 号 1 幢
1201-1208 房。
2.企业类型：有限责任公司（法人独资）。
3.成立时间：2013年 11月 27日。
4.法定代表人：徐城彬。
5.注册资本：50,000 万元人民币。
6.经营范围：机电设备安装服务;房屋建筑工程施工;市政公用工程施工;地基与基础工程专业承包;消防设施工程专业承包;智能化安装工程服务;室内装饰、设计;园林绿化工程服务;建筑钢结构、预制构件工程安装服务;防雷工程专业施工;企业自有资金投资;房屋建筑工程设计服务;建材、装饰材料批发;通用机械设备销售。
7.二局集团为公司全资子公司，产权及控制关系情况如下，实际控制人：广东省人民政府国有资产监督管理委员会。
8.二局集团不是失信被执行人。
（ 二）广东粤水电能源投资有限公司
1.住所：广州市增城区新塘镇广深大道西 1 号 1 幢 1202
房。
2.企业类型：有限责任公司(法人独资)。
3.成立时间：2023 年 1 月 12 日。
4.法定代表人：徐城彬。
5.注册资本：4,800 万元人民币。
6.经营范围：新兴能源技术研发；在线能源监测技术研发；创业投资（限投资未上市企业）；工程管理服务；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；风力发电技术服务；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；水力发电；发电业务、输电业务、供（配）电业。
7.能投公司为公司全资子公司二局集团的全资子公司，产权及控制关系情况如下，实际控制人：广东省人民政府国有资产监督管理委员会。
8.能投公司不是失信被执行人。
三、股权和资产内部无偿划转情况
（一）股权和资产划转方案
1.股权划转方案
根据公司的实际情况和相关政策规定，本次股权划转分两步走：
第一步：分别以2022年12月31日、2023年12月31日为划转基准日，将公司所持有的25家子公司（含5家清洁能源子公 司）股权划转至二局集团。
广东粤水电装备集团有限公司、广东粤水电科创产业发展有限公司因于 2023年 6月 20日完成工商分立，待其完成
2023 年年度审计后，以 2023 年 12 月 31 日作为基准日进行
划转。广东山河新能有限公司于 2023年 2月 13日设立，投
资成本 4,500万元，但该公司目前未经审计，待其完成 2023
年年度审计后，以 2023年 12月 31日作为基准日进行划转。
除上述 3家子公司外，其余 22家子公司以 2022年 12月
31 日为基准日进行划转。
拟划转至二局集团的 25家子公司情况详见下表：
序 注册资本 持股 截至 2022年 12月 31日
号 公司名称 主营业务 （万元） 比例 总资产 净资产
（万元） （万元）
1 粤水电轨道交通建设 城市、城际轨道交通工 50,000 100 170,366.96 50,735.02
有限公司 程施工。 %
2 广东粤水电建设投资 PPP项目投资。 14,800 100 22,753.49 16,412.30
有限公司 %
3 东南粤水电投资有限 清洁能源发电投资、开 50,000 100 410,706.46 75,426.39
公司 发、运营。 %
4 新疆粤水电能源有限 清洁能源发电投资、开 90,000 100 1,240,019.13 98,028.04
公司 发、运营。 %
5 广东粤水电装备集团 清洁能源装备制造。 38,000 100 148,487.54 33,881.88
有限公司 %
6 中南粤水电投资有限 清洁能源发电投资、开 50,956.6,9 100 200,684.32 58,081.99
公司 发、运营。 03 %
7 广东致诚新能源环保 清洁能源发电投资、开 1,000 100 8,091.57 1,464.16
科技有限公司 发、运营。 %
8 木垒县东方民生新能 清洁能源发电投资、开 24,201 100 66,267.79 27,330.79
源有限公司 发、运营。 %
9 广东粤水电科创产业 商务服务业。 12,000 100 0.00 0.00
发展有限公司 %
10 广东粤水电勘测设计 项目设计与咨询。 1,000 60% 5,768.94 3,844.82
有限公司
广东粤水电韩江水利 75.7 209,486.6
11 开发有限公司 水利水电投资。 100,500 711 299,076.78 6
%
12 西洞庭粤水电沙河投 工程建筑施工。 7,725 80% 26,914.29 9,111.12
资运营有限公司
13 封开县粤水电环保实 投资建设运营 1,725 99% 5,274.80 2,275.57
业有限公司
14 广东开诚粤水电工程 工程建筑施工。 5,000 50% 7,592.15 3,778.12
有限公司
15 广西大藤峡水利枢纽 水利工程建设监理、水 400,000 7% 3,114,434.37 1,682,943.
开发有限责任公司 力发电等。 84
中山翠亨新区水利投 投资水利工程、市政工
16 资建设有限公司 程；建设工程勘察、设 68,246.68 27% 135,289.20 38,599.57
计等。
珠海九控环境建设工 水利和内河港口工程建
17 程有限公司 筑；工程技术；工程管 12,800 1% 53,051.72 16,925.96
理服务等。
18 大埔粤海环保有限公 污水处理。 8,781 1% 24,966.10 9,488.73
司
恩施粤海水务有限公 天然水收集与分配；发
19 司 电业务、输电业务、供 21,000 1% 63,971.05 23,525.19
（配）电业务等。
20 龙川县龙昊实业发展 铁路、道路、隧道和桥 10,000 0.5 34,239.52 9,992.34
有限公司 梁工程建筑、维护等。 %
21 广东恒达建设投资有 负责潮安 PPP 项目投资 39,266 29.9 112,689.37 24,128.80
限公司 建设管理。 9%
22 江门澳葡青创园开发 园区开发及运营管理； 60,790 10% 11,651.05 11,456.00
建设有限公司 承接市政工程等。
23 邓州穰胤高铁片区建 公共设施及配套项目开 9,043.86 1% 38,673.34 7,559.59
设运营有限公司 发、建设、运营管理等。
24 广东恒沣投资有限公 负责罗定 PPP 项目投资 32,110 0.01 42,066.41 10,028.92
司 建设管理。 %
广东山河新能有限公 运输设备租赁服务、知
25 司
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