证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临2009-035
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广东水电二局股份有限公司
关于收购湖南洪江市沅水安江水电站开发有限公司
股权并对该公司进行增资的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为了充分发挥公司优势，不断提高公司综合竞争力，实施公司逐步做强、做
大水电、风力等可再生能源的开发与经营的发展战略，本公司决定收购广东省水
电集团有限公司持有的湖南洪江市沅水安江水电站开发有限公司（以下简称“安
江公司”）35%的股权，并对安江公司增资5,000 万元人民币，增资后本公司持有
安江公司72.79%的股权，成为安江公司的控股股东。
2009 年7 月5 日，本公司与广东省水电集团有限公司签订《股权转让协议
书》，以13,935,425 元收购广东省水电集团有限公司持有的安江公司35%股权。
2009 年7 月13 日，本公司与新丰县新源水力发电有限公司、广东广润工程
咨询有限公司签订《增资出资协议书》，安江公司全体股东同意安江公司增加注
册资本5,000 万元人民币，新丰县新源水力发电有限公司、广东广润工程咨询
有限公司同意放弃对本次增资的优先认购权，全部由本公司出资认缴。
由于广东省水电集团有限公司是本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股
票上市规则（2008 年修订）》等有关规定，本次收购行为构成关联交易。
本公司2009 年7 月10 日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过此关联
交易事项，关联董事本公司董事长黄迪领先生回避表决，独立董事事前认可了此
项交易，并发表了独立意见，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易
有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
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二、关联方基本情况
广东省水电集团有限公司基本情况：
住所：广州市天河区珠江新城华明路9 号华普广场西座22 层
法定代表人：黄迪领
注册资本：叁亿元人民币
公司类型：有限责任公司（国有独资公司）
实际控制人：广东省国有资产监督管理委员会
经营范围：水资源、风能项目投资；市政、道路基础设施投资建设；工程项
目总承包、房地产开发经营（在资质证书有效期内经营）；上述项目相关技术、
咨询服务；销售建筑材料、电器机械及器材、砼建筑预制构件；货物进出口、技
术进出口（以上法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须
取得许可后方可经营）；资产经营、管理。
广东省水电集团有限公司2008 年度营业收入为241,460 万元，净利润为
3,743 万元，净资产为54,315 万元。
由于广东省水电集团有限公司是本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股
票上市规则（2008 年修订）》等有关规定，本次收购行为构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的是广东省水电集团持有的安江公司35%股权。
安江公司基本情况：
住所：湖南省洪江市总工会办公大楼
法定代表人：李宝
注册资本：叁仟陆佰万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：水电开发经营、水力发电、销售；水利、水电技术培训；水产养
殖，旅游开发。
安江公司在本公司本次收购、增资前是由广东省水电集团有限公司出资
1,260 万元人民币，占注册资本35%；新丰县新源水力发电有限公司出资1,840证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临
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万元人民币，占注册资本51.11%；广东广润工程咨询有限公司出资500 万元人
民币，占注册资本13.89%共同设立，目前，主要开发经营湖南洪江市沅水安江
水电站。
安江公司经审计的2008 年度资产总额为8,600 万元，负债总额为5,000 万
元，应收账款为838.927 万元，净资产为3,600 万元，营业收入为0，营业利润
为0，净利润为0，经营活动产生的现金流量净额为0；2009 年度1-5 月资产总
额为9,600 万元，负债总额为6,000 万元，应收账款为5.8 万元，净资产为3,600
万元，营业收入为0，营业利润为0，净利润为0，经营活动产生的现金流量净
额为0。
安江公司开发、经营的安江水电站位于沅水干流中游，湖南省洪江市安江镇，
是湖南省境内沅水干流梯级开发的第四级，其上游为洪江水电站，下游为铜湾水
电站，项目工程对外交通便利，是一座以发电为主，兼有航运等综合利用效益的
水利水电工程。
安江水电站总装机规模为140MW，安装4 台35MW 灯泡贯流式水轮发展电机。
在电站左侧布置船闸，为单级5 级航道船闸，设计通行吨位100T。水库正常蓄
水位165 米，库容量为1.208 亿立方米。根据地方水文资料显示，电站年保证出
力时间4014 小时，年均发电5.62 亿kW·h，上网电价0.315 元/kW·h。安江水
电站正处在建设期，预计今年9 月份开工，总工期为36 个月，施工准备期2 个
月，主体工程施工期25 个月，工程完建期9 个月，第一台机组发电工期27 个月。
本公司聘请广东省建筑科学研究院对安江水电站进行经济分析，安江水电站
经济评价主要指标如下表：
财务评价主要指标表
序号 项 目 数 额（万元或%）
1 项目动态总投资 163210.96
2 资本金净利润率 17.89%
3 财务内部收益率 8.16%证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临2009-035
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4 财务内部净现值 15703.55
5 动态投资回收期 13.02 年
6 资本金内部收益率 7.95%
7 贷款偿还期 15.17 年
8 利息备付率 3.14
9 偿债备付率 2.57
上表项目财务主要评价指标说明，安江水电站有盈利能力，而且具有较好的
贷款偿还能力，特别是资本金净收益率较高，说明安江水电站具有一定的投资价
值。综合上述财务指标，安江水电站投资财务评价可行。
本公司聘请了具有证券从业资格的深圳市鹏城会计师事务所有限公司对安
江公司进行了审计，截至2009 年5 月31 日，安江公司总资产为96,000,000 元，
净资产为36,000,000 元。
本公司聘请了具有证券从业资格的中联资产评估有限公司对安江公司进行
了资产评估，在评估基准日2009 年5 月31 日，评估的结果和结论如下：
由于该电站尚在筹建阶段该电站只是处于工程的前期阶段，并未有任何实质
性的工程发生；收益法中对其主营业务收入、成本，以及其他关键性指标的预测
具有重大不确定性，而使用资产基础法更能客观真实反映企业的资产价值。所以，
本次评估以资产基础法评估结果作为价值参考依据。
资产基础法评估结果如下：
资产账面价值 9,600.00 万元，调整后账面值 9,600.00 万元，评估值
9,981.55 万元，评估增值 381.54 元，增值率为 3.97 %。
负债账面价值 6,000.00 万元，调整后账面值 6,000.00 万元，评估值
6,000.00 万元，无评估增减值。
净资产账面价值 3,600.00 万元，调整后账面值 3,600.00 万元，评估值
3,981.55 万元，评估增值 381.54 元，增值率为 10.60 %。
本报告所揭示的评估结论仅对广东水电二局股份有限公司收购洪江市沅水
安江水电站开发有限公司的部分股权有效。证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临2009-035
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本评估结论有效使用期限自评估基准日起一年，即自2009 年5 月31 日至
2010 年5 月30 日内使用有效。
本次收购的股权是广东水电集团有限公司持有的安江公司35%股权，该股权
不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼
或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
四、交易的定价政策及定价依据
本公司经与广东省水电集团有限公司充分协商并经双方一致同意，以资产基
础法评估值即39,815,500 元为基准，以13,935,425 元的价格收购广东省水电集
团有限公司持有的安江公司35%股权。
