002059 深市 云南旅游

        云南旅游股份有限公司独立董事关于

    公司第七届董事会第二十五次会议相关事项的

                    独立意见

  根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为云南旅游股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，经认真审阅提交公司第七届董事会第二十五次会议审议的相关事项，现基于独立、客观、公正的判断立场，认为：

  一、《公司关于控股股东避免同业竞争承诺延期的议案》

  公司控股股东云南世博旅游控股集团有限公司（以下简称“世博集团”）申请避免同业竞争承诺延期事项的审议、决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。变更方案符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规的规定。世博集团提出的变更方案合法合规，未损害上市公司或其他投资者的利益。同意将《公司关于控股股东避免同业竞争承诺延期的议案》提交公司股东大会审议。

  二、《公司关于子公司对外担保暨关联交易的议案》

  1、公司间接参股公司肇庆华侨城小镇开发有限公司（以下简称“小镇开发”）、肇庆华侨城小镇实业发展有限公司（以下简称“小镇实业”）因住宅项目建设需要，拟分别向工商银行，交通银行、中国银行申请项目开发贷款，为支持子公司的发展，公司拟同意子公司深圳华侨城文化旅游科技集团有限公司（以下简称“文旅科技”）及深圳华侨城文旅科技股权投资管理有限公司（以下简称“文旅投资”）按其持有小镇开发、小镇实业的股权比例为小镇开发及小镇实业向银行贷款提供连带责任保证担保并免除担保费用。

  2、公司间接参股公司肇庆华侨城小镇文旅开发有限公司（以下简称“小镇文旅”）
因肇庆华侨城卡乐星球文化科技体验区项目工程建设、设备购置需要，拟向中国银行申请固定资产贷款。公司拟同意由文旅科技控股的文旅投资按其持有小镇文旅的股权比例为小镇文旅向银行贷款提供担保并免除担保费用。

  以上担保不会损害公司及中小股东的利益，有利于促进被担保对象正常运营，符合相关法律法规及公司章程的规定。公司董事会审议该议案时，关联董事已进行了回避表决；提交公司股东大会审议时，关联股东也应回避表决。

  作为公司的独立董事，我们同意将上述议案提交公司股东大会审议。

                                              云南旅游股份有限公司

                                          独立董事：龙超、王军、杨向红
                                                  2021年12月3日