证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2021-012
云南旅游股份有限公司
关于 2021 年度提供财务资助暨关联交易的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）为统筹使用公司资金，提高资金使用效率，降低公司整体融资成本，保障下属子公司业务运营的资金需求，在不影响公司正常生产经营的情况下，公司及所属企业拟为下属子公司提供总额不超过83,760万元的财务资助，有关事项如下：
一、财务资助事项概述
（一）财务资助对象：深圳华侨城文旅科技股权投资管理有限公司（以下简称“文旅科技投资”）、肇庆华侨城实业发展有限公司（以下简称“肇庆实业”）
财务资助金额：文旅科技投资对肇庆实业提供财务资助金额不超过6.87亿元（其中公司全资子公司深圳华侨城文化旅游科技集团有限公司对文旅科技投资提供财务资助金额不超过3.5亿元）。
财务资助期限：自协议签署生效日起一年（该笔资金可分批使用，以单笔资金使用时间至协议期限终止日止）。
资助方式：借款方式（根据文旅科技投资的实际需求分批给付）。
公司全资子公司深圳华侨城文化旅游科技集团有限公司（以下简称“文旅科技”）按照持股比例以股东借款的形式向其控股子公司文旅科技投资提供不超过3.5亿元的财务资助，文旅科技投资另一股东按照持股比例向其提供等比例的财务资助；
文旅科技投资收到上述财务资助后，按照持股比例以股东借款的形式向其参股
公司肇庆华侨城实业发展有限公司（以下简称“肇庆实业”）提供不超过6.87亿元的财务资助（其中公司全资子公司深圳华侨城文化旅游科技集团有限公司对文旅科技投资提供财务资助金额不超过3.5亿元），肇庆实业另一股东按照持股比例向其提供等比例的财务资助。
资金主要用途：用于支持公司控股的孙公司文旅科技投资参与的肇庆华侨城文化旅游科技小镇项目的建设开发。
资金使用费：资金使用费等同于公司平均融资成本，每季末结算一次，资金使用费具体按照实际使用资金及使用时间收取。
约定清偿方式：全部借款在合同期限内分次按期限归还。
财务资助额度的期限：自股东大会审批通过之日起一年内有效。
（二）财务资助对象：云南世界恐龙谷旅游股份有限公司（以下简称“恐龙谷公司”）
财务资助金额：不超过1.2亿元。
财务资助期限：自协议签署生效日起一年（该笔资金可分批使用，以单笔资金使用时间至协议期限终止日止）。
资助方式：借款方式（根据恐龙谷公司的实际经营需求分批给付）。
公司按照持股比例以股东借款的形式向恐龙谷公司提供不超过1.2亿元的财务资助，恐龙谷公司另一股东按照持股比例向其提供等比例的财务资助。
资金主要用途：该款项主要用于恐龙谷公司补充生产经营流动资金。
资金使用费：资金使用费等同于公司平均融资成本，每季末结算一次，资金使用费具体按照实际使用资金及使用时间收取。
约定清偿方式：全部借款在合同期限内分次按期限归还。
财务资助额度的期限：自股东大会审批通过之日起一年内有效。
（三）财务资助对象：云南省国际旅行社有限公司（以下简称：“云南省国旅”）
财务资助金额：不超过3,060万元。
财务资助期限：自协议签署生效日起一年（该笔资金可分批使用，以单笔资金
使用时间至协议期限终止日止）。
资助方式：借款方式（根据云南省国旅的实际经营需求分批给付）。
公司按照按照持股比例以股东借款的形式向云南省国旅提供不超过3,060万元的财务资助，云南省国旅另一股东按照持股比例向其提供等比例的财务资助。
资金主要用途：该款项主要用于云南省国旅补充生产经营流动资金。
资金使用费：资金使用费等同于公司平均融资成本，每季末结算一次，资金使用费具体按照实际使用资金及使用时间收取。
约定清偿方式：全部借款在合同期限内分次按期限归还。
财务资助额度的期限：自股东大会审批通过之日起一年内有效。
二、接收财务资助对象的基本情况
（一）深圳华侨城文旅科技股权投资管理有限公司
成立日期：2017年06月12日
注册资本：3,000万元
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
法定代表人：李洋
经营范围：一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（具体经营范围以相关机关核准为准）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；
与上市公司的关联关系：公司控股孙公司。
文旅科技投资股东情况：公司全资子公司文旅科技持股51%；深圳华侨城资本投资管理有限公司持股49%。
主要财务状况：截止2020年12月31日文旅投资资产总额 78,908.36 万元，负债
总额 79,654.02万元；净资产-745.66万元，2020年实现营业收入0万元，投资收益1,557.02万元，利润总额-1,469.90万元，净利润-1,469.90万元。
（二）肇庆华侨城实业发展有限公司
成立日期：2018年11月09日
注册资本：66,300万元
注册地址：肇庆市鼎湖区桂城站前大道创客商务中心D单元7室101室
法定代表人：杨云飞
经营范围：以自有资金对外投资；主题公园、体育公园(含水上运动中心、球类运动中心、体能拓展训练营及体育公园)、创意文化园的开发、建设、经营、管理；物业管理、出租；室内娱乐设施经营(不含许可项目),游乐园经营及管理；园林工程策划、设计、施工；土木工程建筑业；对市政工程及设施的投资、建设、管理、维护；花木种植；会议及展览服务；设计和制作雕塑、演出服、道具,舞台美术设计和摄影服务；文化活动策划,文化活动组织策划；广告业；停车场经营及管理；旅游项目咨询及旅游商品开发；文化艺术品、旅游用品、首饰、工艺品的设计、开发：国内贸易;货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；住宿业、餐饮服务、娱乐业、电影放映（电影院内）、洗浴服务、演出经营、演出经纪；零售：音像制品、图书、期刊、电子出版物。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
与上市公司的关联关系：与公司同受华侨城集团有限公司控制。
肇庆实业股东情况：文旅科技投资持股43%；深圳华侨城房地产有限公司持股57%。
主要财务状况：截止2020年12月31日肇庆实业资产总额 385,660.26万元，负债
总额271,168.20万元；净资产114,492.06万元，2020年实现营业收入 42,205.49万元，利润总额6,904.89万元，净利润 5,174.99万元。
（三）云南世界恐龙谷旅游股份有限公司
成立日期：2005年3月28日
注册资本：11,000万元
注册地址：云南省楚雄州禄丰县金山镇龙城路邮政大楼
法定代表人：瞿昆
经营范围：公园经营；实业投资；旅游纪念品开发、销售；大型游乐设施的运营使用；酒店经营；国内外贸易，物资供销；货物及技术进出口；农产品、农副产品的收购及销售；影视产业开发；企业管理咨询；旅游娱乐服务；会议展览服务；广告服务；文化体育服务；餐饮住宿服务；居民日常服务；文教、工艺品类产品（不含象牙制品）销售；食品、饮料、酒类产品销售；卷烟零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可方可开展经营活动）
与上市公司的关联关系：公司控股子公司。
恐龙谷公司股东情况：公司持股63.25%；云南华侨城股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股36.75%。
主要财务状况：截止2020年12月31日资产总额101,159.02 万元，负债总额
89,959.83万元，净资产11,199.19万元，2020年度实现营业收入 6,401.09万元，利润总额-5,998.82 万元，净利润-5,975.69万元。
（四）云南省国际旅行社有限公司
成立日期：1997年4月25日
注册资本：267万元
注册地址：云南省昆明市东郊路111号
法定代表人：唐海成
经营范围：入境旅游业务；国内旅游业务；出境旅游业务；边境旅游业务；企业形象、旅游线路宣传、业务招徕。兼营范围：工艺美术品，文化用品，日用百货，五金交电，矿产品，摄影、摄像服务，代购车、船、飞机票，接待会议，信息技术咨询，代理各类广告，展览展示服务，礼仪服务，公关活动策划，电脑图文设计制作，企业形象策划。
与上市公司的关联关系：公司控股子公司。
云南省国旅股东情况：公司持股51%；云南世博旅游控股集团有限公司持股49%。
主要财务状况：截止2020年12月31日云南省国旅资产总额5,487.38 万元，负债
总额 5,207.29万元，净资产 280.09 万元，2020年度实现营业收入12,135.95 万元，利润总额230.64 万元，净利润256.06 万元。
三、本次财务资助风险防范措施
公司将在提供资助的同时，加强对下属企业的经营管理，对其实施有效的财务、资金管理等风险控制，确保公司资金安全。上述财务资助的风险处于可控制范围内，不会对公司的日常经营产生重大影响。
上述财务资助额度为一年内有效的总额度，具体资金提供将根据各下属企业的实际需要，履行相应的公司内部审批并签署相关协议后实施。
四、审批程序
华侨城集团有限公司间接控股肇庆实业，而华侨城集团有限公司又是本公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，文旅投资对肇庆实业提供财务资助构成关联交易。
2021年4月20日公司召开第七届董事会第十六次会议对《公司关于2021年度提供财务资助暨关联交易的议案》进行了审议，以4票同意、0 票反对、0票弃权（关联方董事张睿先生、程旭哲先生、金立先生、孙鹏先生、李坚先生回避表决）审议通过了上述议案（具体内容详见同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司第七届董事会第十六次会议决议公告》），公司独立董事已对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
五、董事会意见
公司为各下属企业提供财务资助，有利于提高公司的资金使用效率，降低下属企业的财务融资成本，保证下属企业正常生产运营对资金的需求，有利于公司总体战略经营目标的实现。
六、独立董事事前认可和独立意见
（一） 独立董事事前认可意见
公司对下属企业提供财务资助符合相关法律法规及其他规范性文件的要求和规定；本次关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，我们一致同意将《关于公司2021年度预计提供财务资助暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第十六次会议审议。在审议该议案时，关联董事应当回避表决。
（二）独立董事意见
在不影响公司正常经营的情况下，对公司各下属企业提供财务资助，有利于下属企业的生产经营，也有利于提
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