证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2019-055
云南旅游股份有限公司
关于公司重大资产重组之标的资产过户完成的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
就云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“云南旅游”）拟发行股份及支付现金购买深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）交易事项（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”），公司已收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）向公司核发的《关于核准云南旅游股份有限公司向华侨城集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]526号），具体情况详见公司于2019年4月9日在巨潮资讯网刊登的《云南旅游股份有限公司关于公司重大资产重组事项获得中国证监会核准的公告》（公告编号：2019-027）。公司收到中国证监会的批复后，积极开展标的资产交割工作，并于2019年6月7日在巨潮资讯网刊登了《云南旅游股份有限公司关于公司重大资产重组实施进展公告》（公告编号：2019-051）。
截至目前，本次重大资产重组之标的资产已全部过户完成，具体情况如下：
一、标的资产的过户情况
2019年6月25日，标的公司已整体变更为有限责任公司，变更后的标的公司名称为“深圳华侨城文化旅游科技集团有限公司”，且本次交易标的资产已全部变更登记至云南旅游名下，标的公司取得了深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914403006971316242）和《变更（备案）通知书》（编号：21903152557）。本次变更完成后，云南旅游持有标的公司100%股权，标的公司已成为云南旅游的全资子公司。
二、本次交易的后续事项
1.公司尚需向交易对方发行股份及支付现金对价，向中国证券登记结算有限公司深圳分公司就本次交易申请办理新增股份的登记手续，并向深圳证券交易所申请办理新增股份的上市交易事宜；
2.公司尚需向相应的主管工商登记部门办理因本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续；
3.本次交易各方需继续履行本次重大资产重组相关协议及其作出的相关承诺，公司尚需根据本次重大资产重组相关协议的约定聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的资产在过渡期内的损益情况进行审计确认；
4.本次交易涉及的后续信息披露事宜。
三、中介机构的意见
（一）独立财务顾问的核查意见
本次交易的独立财务顾问中信证券股份有限公司于2019年6月26日出具了《中信证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易标的资产过户完成情况之核查意见》，认为：“云南旅游本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。本次交易涉及的拟购买资产的过户手续已办理完毕。上市公司尚需向中登公司深圳分公司办理新增股份的登记事宜；向深圳证券交易所申请新增股份上市事宜；向主管行政管理机关办理因本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续；相关方需继续履行承诺；根据相关法律、法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。相关后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。”
（二）法律顾问的意见
本次交易的法律顾问北京市金杜律师事务所于2019年6月26日出具了《北京市金杜律师事务所关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之资产交割情况法律意见书》，认为：“截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得必要的批准和授权；本次交易所涉及的标的资产过户相关的工商变更登记手续已办理完毕，标的公司已成为云南旅游的全资子公司，本次交易的交易对方已经依法履行了将标的资产交付至云南旅游的法律义务；本次交易尚需办理本法律意见书之‘四本次交易的后续事项’所述后续事项。”
四、备查文件
1.中国证监会出具的《关于核准云南旅游股份有限公司向华侨城集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]526号）；
2.独立财务顾问中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于
云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易标的资产过户完成情况之核查意见》；
3.法律顾问北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之资产交割情况法律意见书》；
4.标的资产过户证明文件。
特此公告。
云南旅游股份有限公司董事会
2019年6月27日
