证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2022-045
云南旅游股份有限公司
关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、公司拟将全资子公司云南世博旅游景区投资管理有限公司 100%股权通过非公开协议方式转让给昆明世博新区开发建设有限公司。本次交易价格为 9,950.48 万元，股权评估结果已按国资管理相关规定进行评估备案。
2、本次交易构成关联交易。
3、本次交易不构成重大资产重组。
4、本次交易实施不存在重大法律障碍。
5、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，本次交易尚需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）为进一步聚焦核心业务，优化资产结构和业务结构，加快公司向文化旅游科技业务转型的步伐，云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）拟以 2022 年 2月 28 日为基准日，通过非公开协议转让的方式将持有的云南世博旅游景区投资管理有限公司（以下简称“景区公司”）100%股权作价 9,950.48 万元转让给昆明世博新区开发建设有限公司（以下简称“新区公司”），交易对价以经华侨城集团备案的净资产评估价值为准。股权评估结果已按国资管理相关规定进行评估备案。交易完成后，
公司不再持有景区公司股权，景区公司将成为新区公司的全资子公司，仍为华侨城集团控股的企业。
（二）新区公司系公司控股股东华侨城集团实际控制的企业，是公司的关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
（三）根据《企业国有资产交易监督管理办法》的规定，本次股权转让采用非公开协议转让的方式进行，该协议转让行为已取得华侨城集团的批准，评估结果已报华侨城集团备案。
（四）2022 年 8 月 15 日，公司第七届董事会第三十四次会议经非关联董事表决，
以 3 票赞成，1 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》。董事会在表决该项议案时，关联董事程旭哲先生、李坚先生、吴通先生、游增淦先生已回避表决。独立董事对本次股权转让事项出具了事前认可意见，并发表了独立意见。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：昆明世博新区开发建设有限公司
统一社会信用代码：91530103086370079Q
住所：云南省昆明市盘龙区世博路 10 号世博园 2 号门昆明世博新区开发建设有
限公司办公楼
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：杨俊峰
注册资本：40,000 万元
成立时间：2013 年 12 月 23 日
经营范围：房地产开发与经营；房地产项目、康养项目、文化旅游项目投资；
旅游景区、旅游设施、广告、交通、高新技术、生物制品、药业投资并对所投资的项目进行管理；房屋建筑工程、园林绿化工程、环保工程、市政公用工程、装饰装修工程的设计与施工；土地整理；市场调研；物业管理；企业管理；酒店管理；体育场馆管理；市场营销策划；住房租赁经营；游乐设备、机械设备的设计与安装；舞台设计；组织文化艺术交流活动；商务信息咨询（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益）；承办会议及商品展览展示活动；经营货物及技术进出口业务；国内贸易、物资供销；住宿服务；苗木种植（限分支机构经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构
截至目前，新区公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例
华侨城西部投资有限公司 20,400 51.00%
云南世博旅游控股集团有限公司 19,600 49.00%
（三）与公司的关联关系
新区公司系公司控股股东华侨城集团实际控制的企业，是公司的关联法人。
（四）主要财务数据
单位：万元
科目/报告期 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 77,586 70,501 66,329
负债总额 18,261 10,071 29,980
净资产 59,324 60,430 36,349
科目/报告期 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 457 984 404
净利润 -1,106 22 11
（五）履约能力分析
新区公司自成立以来依法存续，正常经营，履约情况良好。
三、交易标的基本情况
（一）公司情况
公司名称：云南世博旅游景区投资管理有限公司
统一社会信用代码：91530103059469225T
住所：云南省昆明市盘龙区白龙路 439 号世博园内 1、2、3 幢
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：宋蕾
注册资本：10,000 万元人民币
成立时间：2012 年 12 月 21 日
经营范围：景区景点投资、经营及管理；游乐场经营；度假村开发经营；园林园艺产品展示；旅游房地产投资；旅游信息咨询；管理咨询；景区导游礼仪服务、景区旅游交通服务、摄影摄像和照相服务；生物产品开发及利用；承办、组织会议及商品展览展示活动；婚庆服务、婚庆及礼仪庆典活动组织；设计、制作、代理、发布国内各类广告；文化产品、旅游商品设计、开发及销售；货物及技术进出口业务；餐饮管理及餐饮服务、酒店管理及住宿服务；房屋和场地租赁；帐篷、音响、电缆及用电设施设备的租赁；房车营地项目运营管理及运营咨询；企业管理、汽车租赁、房车销售及维保服务；电子商务；规划设计；预包装食品的销售、烟草制品的销售；国内贸易、物资供销；教育信息咨询(不含教育培训)；足疗服务；洗浴服务；美容美发服务；保健服务；健身服务；室内娱乐活动；室内外装饰装修工程的设计与施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构
截至目前，景区公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
云南旅游股份有限公司 10,000 100.00%
（三）主要财务数据
单位：万元
科目/报告期 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 12,657.72 11,725.49 11,670.34
负债总额 2,684.64 1819.91 1791.63
净资产 9,973.09 9,905.58 9,878.71
科目/报告期 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 1,978.92 3,827.06 2,754.15
净利润 67.50 26.87 -1,641.46
（四）权属状况说明
本次交易标的为公司持有的景区公司 100%股权。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。
（五）标的股权的评估情况
根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的【中威正信评报字（2022）第
2017 号】《资产评估报告》，截至评估基准日 2022 年 2 月 28 日，云南世博旅游景区
投资管理有限公司总资产账面价值为 11,630.95 万元，总负债账面价值为 1,702.92 万元，净资产账面价值为 9,928.03 万元。中威正信（北京）资产评估有限公司采取资产基础法作为评估方法，评估后的股东全部权益评估价值为 9,950.48 万元，评估增值 22.45 万元，评估增值率为 0.23%。本次股权转让审计评估的相关资料见公司发布于巨潮资讯网上的同日公告。
四、交易的定价政策及定价依据
根据相关规定，本次所转让的股权已经具有相关资质的评估机构评估，并根据国资管理相关规定报华侨城集团备案，交易双方商议的转让价格为 9,950.48 万元。
五、拟签订股权转让协议的主要内容
公司已与新区公司就本次交易协议达成一致意见，尚未签订正式协议，待公司股东大会审议通过本次股权转让事项后再行签订正式协议。拟签订的《股权转让协
议》中，公司为“乙方”，新区公司为“甲方”，景区公司为“目标公司”，协议主要内容如下：
（一）本次转让的标的
本协议转让标的为乙方合法持有的云南世博旅游景区投资管理有限公司 100%的股权。
（二）本次转让的交易价款
经双方一致同意，乙方将本协议项下转让标的按人民币 9,950.48 万元（“转让价款”）的价格转让给甲方。
（三）股权转让款支付方式
交易价款分两期支付，首次付款：本协议生效之日起 10 个工作日内，甲方将股权转让款人民币 65,284,347.82 元（占股权对价款的 65.61%）直接支付至目标公司账户，作为甲方代乙方清偿对目标公司债务的款项。目标公司收到上述款项视为甲方已向乙方支付相应股权转让款，同时目标公司与乙方之间的债权债务全部清理完毕。乙方于甲方支付上述款项后 10 日内协助甲方办妥目标公司工商变更登记。第二次付款：目标公司完成本次交易的工商变更登记手续，收到市场监督管理部门核发目标公司新《营业执照》，且双方完成目标公司相关事项移交并签订移交确认书后，甲方向乙方支付剩余股权转让款，即人民币 34,220,452.18 元（占股权对价款的 34.39%）。
（四）业绩承诺及补偿安排
甲、乙双方同意，对于本次股权转让不设置业绩承诺及补偿安排。
（五）期间损益归属
目标公司在过渡期所产生的全部利润或亏损，由甲方享有或承担。
（六）债务及或有债务
乙方承诺并保证，除目标公司截至基准日的财务报表反映情况外，若
查看PDF原文
