证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2019-018
云南旅游股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
报告书修订说明的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买华侨城集团、李坚、文红光、贾宝罗合计持有的文旅科技100%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。2018年11月9日，公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交了全套申报材料，并于2018年11月15日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：181798）。
为了能更客观、公允地反映文旅科技的财务状况和经营成果，提供更可靠、更相关的会计信息，基于谨慎性原则并考虑文旅科技销售业务具体特点，文旅科技于2019年2月22日召开了第二届董事会第六次会议，对其外购游乐设备综合系统收入的会计政策进行变更，并根据变更后的外购游乐设备综合系统收入确认方式追溯调整了2018年1-9月及以前年度的财务数据。就此，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对文旅科技相关财务报表进行了审计并出具了以2018年9月30日为审计基准日的《深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司审计报告》（瑞华审字[2019]44040002号）、《深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司拟出售资产备考财务报表审计报告》（瑞华专审字[2019]44040002号）；信永中和会计师事务所对公司编制的备考财务报表进行审计并出具了《云南旅游股份有限公司2017年1月1日-2018年9月30日备考审计报告》（XYZH/2019KMA30069）。
基于此，公司于2019年2月28日召开第六届董事会第三十八次（临时）会议，对重组报告书进行了补充和修订，涉及的主要内容如下（注：如无特殊说明，本公告中所采用的简称与重组报告书中的简称释义具有相同含义）：
1、补充披露了本次交易已履行的决策程序，即公司召开第六届董事会第三十八次（临时）会议审议本次交易因标的公司变更相关会计政策而更新草案等议案，详见重组报告书“重大事项提示”及“第一章本次交易概述”；
2、更新披露了标的公司报告期内前五大供应商及前五大客户情况，详见重组报告书“第五章标的公司的业务和技术”及“第十章管理层讨论与分析”；
3、更新披露了以2018年9月30日为审计基准日的标的资产审计报告、标的资产模拟审计报告以及上市公司备考审计报告，对重组报告书中的财务数据、数据占比及相关表述进行了更新及修订，详见重组报告书“第十章管理层讨论与分析”、“第十一章财务会计信息”、“第十二章同业竞争与关联交易”、“第四章标的资产基本情况”、“第一章本次交易概述”、“第七章标的资产评估情况”及“第九章本次交易的合规性分析”；
4、更新披露了文旅科技在手订单数据情况，详见重组报告书“第七章标的资产评估情况”。
特此公告。
云南旅游股份有限公司董事会
2019年3月1日
