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证券代码： 002059 证券简称：云南旅游 公告编号： 2018-104
云南旅游股份有限公司
第六届董事会第三十一次（临时）会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”） 第六届董事会第三十一次（临
时）会议于 2018 年 10 月 18 日以传真、电子邮件及专人送达的方式发出通知，
于 2018 年 10 月 23 日以通讯表决的方式召开。 会议应参与表决董事 9 名，实际
参与表决董事 9 名。会议参与表决的人数及召集、召开程序符合《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和《云南旅游股份有限公
司章程》（以下简称“公司章程”）的规定。会议以通讯表决的方式，通过了以下
议案：
一、 逐项审议通过《关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产暨关联交易方案的议案》
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买华侨城集团有限公司（以下简称
“华侨城集团”）、李坚、文红光、贾宝罗合计持有的深圳华侨城文化旅游科技股
份有限公司（以下简称“文旅科技”） 100%股权（以下简称“本次交易”）。
公司已于 2018 年 9 月 20 日召开第六届董事会第三十次（临时）会议，审议
通过了本次交易的方案及相关议案 （具体详见公司于 2018 年 9 月 21 日披露的《云
南旅游股份有限公司第六届董事会第三十次（临时）会议决议公告》（公告编号：
2018-093）），自第六届董事会第三十次（临时）会议召开后，鉴于交易对方对公
司及本次交易的信心，为顺利推进本次交易、充分保护上市公司中小股东利益，
交易对方李坚、文红光自愿将其通过本次交易取得的股份的锁定期自 36 个月延
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长至 60 个月； 除此之外，本次交易方案未发生其他变化。
上述股份锁定期延长后，公司本次交易方案如下：
（一）整体方案
本次交易方案为公司拟向文旅科技全体股东以非公开发行股票（以下简称
“本次发行”）及支付现金的方式购买其持有的文旅科技 100%股权（以下简称“标
的资产”）。
表决结果： 5 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，关联董事张睿、程旭哲、金立、
孙鹏回避表决。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为文旅科技的全体股东，即华侨城集团、李坚、文红光
及贾宝罗。
表决结果： 5 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，关联董事张睿、程旭哲、金立、
孙鹏回避表决。
（三）标的资产的定价依据和交易价格
本次交易的交易价格以具有证券期货相关业务资格的北京中企华资产评估
有限责任公司（以下简称“中企华评估”）对标的资产截至评估基准日（ 2018 年
3 月 31 日）的价值进行评估而出具的、并经国务院国资委备案的《云南旅游股
份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的深圳华侨城文化旅游科技
股份有限公司的股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（ 2018）
第 3457 号）确定的评估结果为基础最终确定。
标的资产在评估基准日的评估价值为 201,741.56 万元（大写：贰拾亿壹仟柒
佰肆拾壹万伍仟陆佰元整）。据此，本次交易各方协商确定标的资产的价格为
201,741.56 万元（大写：贰拾亿壹仟柒佰肆拾壹万伍仟陆佰元整）。
表决结果： 5 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，关联董事张睿、程旭哲、金立、
孙鹏回避表决。
（四）支付方式
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公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付本次交易的交易对价，其中以
发行股份的方式购买华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗持有的文旅科技 92.00%
的股权，以支付现金的方式购买李坚、文红光、贾宝罗持有的文旅科技 8.00%的
股权，公司向交易对方支付对价的方式及金额如下：
交易对方名称
交易对价
（万元）
股份对价金额（万
元）
现金对价金额（万
元）
华侨城集团 121,044.94 121,044.94 -
李坚 32,278.65 25,822.92 6,455.73
文红光 24,208.99 19,367.19 4,841.80
贾宝罗 24.208.99 19,367.19 4,841.80
合计 201,741.56 185,602.24 16,139.32
表决结果： 5 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，关联董事张睿、程旭哲、金立、
孙鹏回避表决。
（五）本次交易中的发行股份
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
表决结果： 5 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，关联董事张睿、程旭哲、金立、
孙鹏回避表决。
2、发行方式
本次发行的发行方式为向特定对象非公开发行。
表决结果： 5 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，关联董事张睿、程旭哲、金立、
孙鹏回避表决。
3、发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为文旅科技的全体股东，即华侨城集团、李坚、文红光、
贾宝罗。
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本次发行的认购方式：华侨城集团以其持有的文旅科技 60.00%的股权进行
认购，李坚以其持有的文旅科技 12.80%的股权进行认购，文红光以其持有的文
旅科技 9.60%的股权进行认购，贾宝罗以其持有的文旅科技 9.60%的股权进行认
购。
表决结果： 5 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，关联董事张睿、程旭哲、金立、
孙鹏回避表决。
4、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次董事会会议（即
第六届董事会第二十七次（临时）会议的决议公告日（即 2018 年 7 月 31 日）。
本次发行的发行价格由各方协商，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交
易均价的 90%，即 6.66 元/股。鉴于公司 2017 年度股东大会审议通过了 2017 年
度利润分配方案（向全体股东每 10 股分派现金红利 0.1 元（含税）），且前述分
配方案已于 2018 年 6 月 14 日实施完毕，因此本次发行的发行价格调整为 6.65
元/股。
在本次发行的定价基准日至股份发行日期间，公司如发生其他派息、送股、
转增股本或配股等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转
增股本数为 N，每股配股数为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格
为 P1（调整值保留小数点后两位并向上进位取整），则：
派息： P1＝P0－D
送股或转增股本： P1＝P0/(1＋N)
配股： P1＝(P0＋AK)/(1＋K)
三项同时进行： P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)
表决结果： 5 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，关联董事张睿、程旭哲、金立、
孙鹏回避表决。
5、发行数量
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本次发行的股份数量根据如下计算公式确定：
向文旅科技任一股东发行的股份数量=向该方支付的股票对价金额÷本次发
行的股份发行价格
经计算不足 1 股部分对应的资产，文旅科技全体股东无偿赠予公司。
经计算，本次发行的股份总数为 279,101,104 股，具体的发行股份数量分配
如下：
交易对方名称 发行数量（股）
华侨城集团 182,022,460
李坚 38,831,458
文红光 29,123,593
贾宝罗 29,123,593
合计 279,101,104
以上发行股份数，最终以公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的股份
数为准。
在本次发行的定价基准日至股份发行日期间，公司如发生派息、送股、转增
股本或配股等除权除息事项而导致本次发行的发行价格调整的，将相应调整本次
发行的股份数量。
如最终经中国证监会核准的发行股份数量对应的股份对价金额少于本方案
确定的股份对价金额，因此导致发行对象就本次交易应取得的股份对价与实际取
得的股份对价的差额部分由公司通过现金方式予以补足。
表决结果： 5 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，关联董事张睿、程旭哲、金立、
孙鹏回避表决。
6、股份锁定期安排
华侨城集团、贾宝罗承诺：通过本次交易取得的公司股份，自该等股份上市
之日起 36 个月内不转让；本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日
的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末公司股票收
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盘价低于本次发行的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期
间公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行的
发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；于前述锁定期届满之时，
如因文旅科技未能达到《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺指标而导致其需
向公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长
至其在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日；如本次交易
因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，发行对象
不转让在上市公司拥有权益的股份。
李坚、文红光承诺：通过本次交易取得的公司股份，自该等股份上市之日起
60 个月内不转让；本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘
价低于本次发行的发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末公司股票收盘价低
于本次发行的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间公司
发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行的发行价
格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；于前述锁定期届满之时，如因文
旅科技未能达到《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺指标而导致其需向公司
履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至其在
《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日；如本次交易因涉嫌
所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，发行对象不转让
在上市公司拥有权益的股份。
锁定期内，发行对象于本次交易中取得的公司股份所派生的股份（如因公司
送股、转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述约定。
若发行对象上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行
对象将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
发行对象于上述锁定期届满后减持股份时，亦应遵守届时有效的法律法规和
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中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。
表决结果： 5 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，关联董事张睿、程旭哲、金立、
孙鹏回避表决。
7、期间损益安排
标的资产在损益归属期间（即自评估基准日至交割日止的期间）运营所产生
的盈利由公司享有，运营所产生的亏损由文旅科技全体股东按其对文旅科技的持
股比例以法律允许的方式向公司补偿。
表决结果： 5 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，关联董事张睿、程旭哲、金立、
孙鹏回避表决。
8、关于相关资产办理权属转移的合同义务及违约责任
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方应不晚于《发行股份
及支付现金购买资产协议》生效日起的第 15 个工作日，确保文旅科技向相应的
商事登记部门提交文旅科技整体变更为有限责任公司所需的全部材料，并应不晚
于文旅科技变更为有限责任公司之日起第 15 个工作日，确保文旅科技向相应的
商事登记部门提交文旅科技全部股份变更登记至公司名下所需的全部材料；公司
应为办理上述股份变更登记提供一切必要的配合，包括但不限于签署必要的文件
并提交相关文件
