证券代码：002059 证券简称：云南旅游 上市地点：深圳证券交易所
云南旅游股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易预案（修订稿）
摘要
发行股份及支付现金购买资产交易对方
交易对方之一 华侨城集团有限公司
交易对方之二 李坚
交易对方之三 文红光
交易对方之四 贾宝罗
独立财务顾问
目 录
目录............................................................................................................................ 1
释义............................................................................................................................ 2
声明............................................................................................................................ 5
重大事项提示................................................................................................................ 7
重大风险提示.............................................................................................................. 24
第一章本次交易概述................................................................................................ 30
释 义
本预案摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、普通术语
本预案摘要、本次重 指 《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关
大资产重组预案摘要 联交易预案（修订稿）摘要》
预案、本次重大资产 指 《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关
重组预案 联交易预案（修订稿）》
重组报告书（草案） 指 《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关
联交易报告书（草案）》
云南旅游、上市公司、 指 云南旅游股份有限公司
本公司
文旅科技、标的公司 指 深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司
标的资产、拟购买资 指 文旅科技100%股份
产
交易各方 指 云南旅游、华侨城集团、李坚、文红光和贾宝罗
交易对方、发行对象 指 华侨城集团、李坚、文红光和贾宝罗
标的公司自然人股东 指 李坚、文红光和贾宝罗
华侨城集团 指 华侨城集团有限公司
华侨城A 指 深圳华侨城股份有限公司，华侨城集团控股子公司，A股上
市公司
世博旅游集团 指 云南世博旅游控股集团有限公司，云南旅游控股股东
云南文投集团 指 云南文化产业投资控股集团有限责任公司，华侨城云南子公
司
华侨城云南 指 华侨城（云南）投资有限公司，华侨城集团子公司
报告期、最近三年及 指 2015年、2016年、2017年及2018年1-3月
一期
报告期末 指 2018年3月31日
发行股份及支付现金 2018年7月30日，云南旅游与文旅科技全体股东签署的《云
购买资产协议 指 南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公
司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
2018年7月30日，云南旅游与文旅科技全体股东签署的《云
业绩承诺及补偿协议 指 南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公
司全体股东之业绩承诺及补偿协议》
业绩补偿义务人 指 华侨城集团、李坚、文红光和贾宝罗
本次发行股份及支付
现金购买资产、本次 指 云南旅游向文旅科技全体股东以发行股票及支付现金的方式
重大资产重组、本次 购买其持有的文旅科技100%股份
交易、本次重组
本次发行 指 云南旅游在本次交易中向文旅科技全体股东非公开发行股票
的行为
评估基准日、预估基 指 2018年3月31日
准日
交割日 指 完成交割之当日，即标的资产变更登记至云南旅游名下之日
损益归属期间 指 自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日止的期
间
新增股份 指 云南旅游在本次交易中向文旅科技股东发行的人民币普通股
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问、中信 指 中信证券股份有限公司
证券
资产评估机构、中企 指 北京中企华资产评估有限责任公司
华
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》
A股 指 人民币普通股股票
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
将一定区域作为完整旅游目的地，以旅游业为优势产业，通
过统一规划布局、优化公共服务、推进产业融合、加强综合
全域旅游 指 管理、实施系统营销等手段，提升旅游业现代化、集约化、
品质化、国际化水平，更好满足旅游消费需求的旅游，实现
“旅游经济体”式整合发展的模式
锅炉、压力容器（含气瓶）、压力管道、电梯、起重机械、
特种设备 指 客运索道、大型游乐设施、场（厂）内专用机动车辆，以及
法律、行政法规规定适用《特种设备安全法》的其他特种设
备
用于经营目的，承载乘客游乐的设施，其范围规定为设计最
大型游乐设施 指 大运行线速度大于或者等于2m/s，或者运行高度距地面高于
或者等于2m的载人大型游乐设施
特种电影 指 以非常规电影制作手段，采用非常规电影放映系统及观赏形
式的电影作品（如环幕、巨幕、球幕、动感及立体电影等）
英文VirtualReality的缩写，是一种能够创建和体验虚拟世界
VR 指 的计算机仿真技术，它利用计算机生成一种交互式的三维动
态视景，其实体行为的仿真系统能够使用户沉浸到该环境中
除另有说明，本预案摘要中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
声 明
本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：云南旅游股份有限公司。
一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案及其摘要以及本次交易的其他信息披露文件和申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
与本次交易相关的审计、资产评估工作正在进行中，尚未完成。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方承诺
本次交易的交易对方华侨城集团以及李坚、文红光及贾宝罗三位自然人分别承诺：
“本公司/本人保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息或文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担个别和连带的法律赔偿责任。
本公司/本人保证本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案及其摘要、重组报告书及其摘要以及本次交易的其他信息披露和申请文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本人将承担连带赔偿责任。”
重大事项提示
本
