证券代码：002059 证券简称：云南旅游 上市地点：深圳证券交易所
云南旅游股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易预案（修订稿）
发行股份及支付现金购买资产交易对方
交易对方之一 华侨城集团有限公司
交易对方之二 李坚
交易对方之三 文红光
交易对方之四 贾宝罗
独立财务顾问
公司声明
本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案及其摘要以及本次交易的其他信息披露文件和申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
与本次交易相关的审计、资产评估工作正在进行中，尚未完成。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方承诺
本次交易的交易对方华侨城集团以及李坚、文红光及贾宝罗三位自然人分别承诺：
“本公司/本人保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息或文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担个别和连带的法律赔偿责任。
本公司/本人保证本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案及其摘要、重组报告书及其摘要以及本次交易的其他信息披露和申请文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本人将承担连带赔偿责任。”
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本次交易方案为云南旅游向华侨城集团及李坚、文红光、贾宝罗三名自然人股东以发行股份及支付现金购买资产的方式购买其所持文旅科技100%股权。其中，云南旅游以发行股份方式购买华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗分别持有的文旅科技60.00%、12.80%、9.60%及9.60%股权，即发行股份支付比例为文旅科技100%股权交易作价的92.00%；以支付现金方式购买李坚、文红光及贾宝罗分别持有的文旅科技3.20%、2.40%及2.40%股权，即现金支付比例为文旅科技100%股权交易作价的8.00%。
本次交易中，根据截至预估基准日2018年3月31日标的资产的预估值，本次交易的标的资产预估作价金额为201,580.40万元，标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为准。
本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第六届董事会第二十七次（临时）会议决议公告日，发行股份价格不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，即6.66元/股。上市公司于2018年4月25日召开2017年度股东大会，审议通过《公司2017年度利润分配议案》，以现金的方式派发股利7,307,925.76元（按公司2017年底总股份730,792,576股计算，每10股派发现金股利0.10元（含税）），前述分配方案已于2018年6月14日实施完毕，经除权、除息调整后，本次发行股份价格由6.66元/股调整为6.65元/股。本次发行股份的发行价格尚需经上市公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司如发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
二、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产未经审计的最近一年末资产总额、资产净额、最近一年的营业收入及本次交易预估作价情况与上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比较如下：
单位：万元
项目 上市公司 标的资产 交易预估作价 计算依据 指标占比
资产总额 477,870.27 99,314.26 201,580.40 201,580.40 42.18%
归属于母公司所 154,731.04 40,517.96 201,580.40 201,580.40 130.28%
有者资产净额
营业收入 162,147.09 41,187.32 - 41,187.32 25.40%
注：上表涉及标的资产2017年度财务数据未经审计，上市公司2017年度财务数据已经审计。
根据上述测算，本次交易预估作价占上市公司2017年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需按规定进行相应信息披露。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成重组上市
2017年4月28日，华侨城集团通过全资子公司华侨城云南对世博旅游集团进行增资获得其控股权，进而导致云南旅游控制权发生变更，云南旅游控制权变更之日至本次交易董事会召开之日，上市公司控制权变更尚不满60个月。本次交易拟注入资产文旅科技2017年度归属于母公司所有者的净利润为15,563.81万元（未经审计，为扣除非经常性损益前后的归属于母公司所有者净利润孰高值），超过云南旅游控制权发生变更的前一会计年度即2016年度云南旅游归属于母公司所有者的净利润6,679.74万元的100%，且本次交易拟注入资产的预估作价为201,580.40万元，超过云南旅游控制权发生变更的前一会计年度末即2016年末云南旅游归属于母公司所有者的净资产149,437.57万元的100%。
按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。有关本次重组符合《重组管理办法》第十三条等有关规定的说明请详见本预案“第八章本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第十三条规定”。
（三）本次交易构成关联交易
作为本次交易的交易对方之一，华侨城集团同时控制上市公司及标的公司文旅科技，根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。在上市公司董事会和股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东需回避表决。
三、本次交易股份发行情况
（一）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行的发行方式为向特定对象非公开发行。本次发行的发行对象为华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗。
（三）发行股份的发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
云南旅游定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
前20个交易日 7.43 6.68
前60个交易日 7.40 6.66
前120个交易日 8.42 7.58
本次重组向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力。本次重组结合标的资产的估值和上市公司估值情况，同时充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次重组首次董事会决议公告日前60个交易日的上市公司股票交易均价的90%，即6.66元/股。
2018年4月25日，云南旅游召开2017年度股东大会，审议通过了《公司2017年度利润分配议案》，以现金的方式派发股利7,307,925.76元（按公司2017年底总股份730,792,576股计算，每10股派发现金股利0.10元（含税）），前述分配方案已于2018年6月14日实施完毕，经除权、除息调整后，本次新增对价股份的发行价格由6.66元/股调整为6.65元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行价格将按照相关规则作相应调整。
（四）发行数量
本次交易向交易对方非公开发行的股票数量的计算公式为：
向交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产的股份对价/本次发行股份购买资产的发行价格
如按照前述公式计算后所能换取的股份数不为整数时，则对于不足一股的余股部分对应的净资产由交易对方赠予上市公司。
本次交易中，标的资产交易的预估作价金额为201,580.40万元，根据本次重组的交易方式，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量约为27,887.81万股，此外现金支付金额为16,126.43万元。上市公司向本次交易对方发行股份数量及支付现金对价情况如下：
序号 交易对方 标的资产预估作价（万元）股份支付（万股）现金支付（万元）
1 华侨城集团 120,948.24 18,187.71 -
2 李坚 32,252.86 3,880.04 6,450.57
3 文红光 24,1
