证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2018-072
云南旅游股份有限公司
关于公司董事减持间接持有公司股份计划的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
董事间接持股的基本情况：云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“云南旅游”）董事杨建国先生为常州中驰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中驰投资”）的普通合伙人及执行事务合伙人，持有中驰投资85%的合伙份额。截至本公告披露日，中驰投资持有公司股份2,288,234股，约占公司总股本的0.31%，杨建国通过中驰投资间接持有公司股份约1,944,999股，约占公司总股本的0.27%。前述股份均来源于2014年公司以发行股份及支付现金方式收购江南园林有限公司（以下简称“江南园林”）股权发行的股份及公司资本公积金转增股份。
减持计划的主要内容：因资金需求，中驰投资拟自本减持计划公告之日起15个交易日后6个月内，通过深圳证券交易所允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）减持不超过431,167股股份，即减持不超过公司当前总股本0.059%的股份，杨建国通过中驰投资间接减持的公司股份数量不超过366,492股，即减持不超过其持有公司股份总数的18.84%，不超过其持有公司股份总数的25%。如公司股票发生除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），则减持数量将进行相应调整。减持价格依据市场价格确定。
公司于近日收到中驰投资出具的《关于股份减持计划的告知函》，现将具体情况公告如下：
一、减持主体的基本情况
（一）股东的名称
常州中驰投资合伙企业（有限合伙）
（二）股东持有公司股份的总数量、持股股份的具体来源
2014年12月，公司向杨清、卢鹰、胡娜、胡九如、秦威、胥晓中、陆曙炎、许刚、王吉雷、葛建华、金永民、张建国、罗海峰、毛汇、石荣婷、杨小芳、顾汉强（以下简称“杨清等17名自然人”）及中驰投资发行股份，收购其持有的江南园林股权。
2015年5月5日，公司召开2014年度股东大会，决议通过云南旅游2014年年度权益分派方案，云南旅游以公司总股本365,396,288股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。截至本公告披露日，中驰投资持有公司股份2,288,234股，约占公司当前总股本的0.31%，杨建国通过中驰投资间接持有公司股份约1,944,999股，约占公司总股本的0.27%。
二、本次减持计划的主要内容
（一）本次减持计划的具体安排
1、减持的股份来源
本次拟减持的股份为中驰投资通过向公司转让其所持有的江南园林股权及公司资本公积金转增股份取得。
2、减持的股份数量
中驰投资拟减持不超过431,167股股份，即减持不超过公司当前总股本的0.059%的股份，杨建国通过中驰投资间接减持的公司股份数量不超过366,492股，即减持不超过公司当前总股本0.05%的股份。
根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定，中驰投资采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。
3、减持期间
自本减持计划公告之日起15个交易日后6个月内。
4、减持方式
中驰投资拟通过深圳证券交易所允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）减持。
5、价格区间
减持价格依据市场价格确定。
6、减持原因
股东资金需求。
7、关于减持的其他说明
减持计划实施期间如公司股票发生除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），则减持数量将进行相应调整。
（二）股东的承诺及履行情况
1、承诺内容：中驰投资及杨清等17名自然人就2014年公司以发行股份及支付现金方式收购江南园林股权而取得的上市公司股份的锁定期作出如下承诺：
本人/企业以资产认购而取得的云南旅游股份，自上市之日起12个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
在盈利承诺期内若当年实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行完毕盈利补偿义务，本人/企业分批解禁可转让股份。相应股份解禁后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
2、承诺履行情况：2014年度，江南园林经审计后实现的净利润为6,520.48万元（归属于母公司所有者扣除非经常损益后的净利润），江南园林80%股权对应的净利润为5,216.38万元，完成盈利预测数的108.67%，超过交易对方对80%股权业绩承诺数416.38万元（即超过对应的100%股权业绩承诺数520.48万元），交易对方无需履行补偿义务。2015年度，江南园林经审计后实现的净利润为7,581.62万元（归属于母公司所有者扣除非经常损益后的净利润），2014-2015年累计实现经审计
后的净利润为14,100.23万元（归属于母公司所有者扣除非经常损益后的净利润），累计完成盈利预测数的104.45%，累计超过重组方业绩承诺数600.23万元，交易对方无需履行补偿义务。2016年度，江南园林经审计后实现的净利润为11,283.88万元（归属于母公司所有者扣除非经常损益后的净利润），2014-2016年累计实现经审计后的净利润为25,385.83万元（归属于母公司所有者扣除非经常损益后的净利润），累计完成盈利预测数的110.98%，累计超过重组方业绩承诺数2,510.83万元，交易对方无需履行补偿义务。
中驰投资及杨清等17名自然人所持公司股份已分别于2016年1月6日、2017年1月13日、2018年1月19日解除限售并上市流通。中驰投资及杨清等17名自然人严格履行了其所作出的承诺，本次拟减持事项不违反相关承诺。
三、相关风险提示
（一）本次减持计划系公司股东根据自身资金需求自主决定，在减持期间内，中驰投资将根据市场情况、上市公司股价等因素选择是否实施减持计划，减持价格等存在不确定性。
（二）中驰投资不属于公司控股股东、实际控制人，本次减持计划实施不会导致公司控制权发生变更，不会对公司治理结构、股权结构及持续性经营产生影响。
（三）本次股东减持股份计划符合《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规章制度的相关规定，减持计划实施期间公司将严格遵守上述法律法规及公司规章制度的要求，并及时履行信息披露义务。
特此公告。
云南旅游股份有限公司董事会
2018年7月30日
