云南旅游股份有限公司
关于控股股东变更同业竞争承诺的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
云南旅游股份有限公司（以下简称“云南旅游”或“上市公司”）与控股股东云南世博旅游控股集团有限公司（以下简称“世博旅游集团”）下属云南世博元阳哈尼梯田文化旅游开发有限责任公司（以下简称“哈尼梯田”）、丽江市旅游投资有限公司（以下简称“丽江投资”）在旅游景区业务存在同业竞争情形，根据哈尼梯田和丽江投资近年来的实际情况，鉴于哈尼梯田与丽江投资尚不具备注入上市公司的条件，为保护上市公司及中小投资者的权益，云南旅游及世博旅游集团通过签订《委托管理协议》并由云南旅游对相关景区进行运营管理的方式解决前述同业竞争，具体情况如下：
一、控股股东关于避免同业竞争承诺的基本情况
2013年10月23日，云南旅游取得中国证券监督管理委员会《关于核准云南旅游股份有限公司向云南世博旅游控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1333号），在实施重大资产重组过程中，为避免同业竞争，世博旅游集团先后于2013年5月30日、2013年7月31日出具了《关于本次重组后同业竞争的解决措施及避免同业竞争的承诺函》《关于本次重组后同业竞争的解决措施及避免同业竞争的补充承诺》，对解决世博旅游集团下属哈尼梯田、丽江投资与云南旅游之间的同业竞争，作出了相应安排。承诺内容具体如下：
2013年5月30日，世博旅游集团作出承诺如下：“一旦轿子山公司的土地问题、哈尼梯田和丽江旅游景区的配套基础设施建设完善，且盈利模式调整完毕后，世博
旅游集团将适时将其注入上市公司”；
2013年7月31日，世博旅游集团针对上述同业竞争情形作出补充承诺如下：“元阳哈尼梯田风景区属世界文化遗产，丽江投资所依托的丽江老君山风景区属于世界自然遗产和国家级风景名胜区。哈尼梯田和丽江投资处于开发建设前期，盈利能力弱，且其收入主要来自于门票收入，目前不具备进入上市公司的条件。本集团承诺将促使上市公司在本次重组完成后的5年内以现金或发行股份购买资产等方式收购上述资产”。
二、哈尼梯田和丽江投资连年亏损，不宜注入上市公司，目前无法以收购的方式解决相关同业竞争
哈尼梯田和丽江投资仍处于开发建设前期，相关配套基础设施建设尚未完善，且两家公司近年来持续亏损，因此，从保护中小投资者利益的角度考虑，目前不适合由云南旅游收购哈尼梯田及丽江投资。
哈尼梯田2015年度至2017年度及2018年1-9月的经营业绩如下表：
金额单位：人民币元
项目名称 2015年度 2016年度 2017年度 2018年1-9月
营业总收入 21,247,048.22 22,558,299.05 20,997,512.52 15,032,737.07
营业总成本 29,471,877.70 35,173,796.46 79,372,430.56 27,938,716.69
利润总额 -6,898,063.94 -11,665,735.51 -62,885,337.89 -13,406,027.27
净利润 -6,787,476.81 -11,665,735.51 -62,885,337.89 -13,406,027.27
丽江投资2015年度至2017年度及2018年1-9月的经营业绩如下：
金额单位：人民币元
项目名称 2015年度 2016年度 2017年度 2018年1-9月
营业总收入 7,059,607.54 7,057,510.04 6,275,979.59 4,802,260.19
营业总成本 19,335,186.24 66,988,433.76 22,909,948.57 52,698,163.66
利润总额 -43,740,536.26 -59,708,836.03 -98,356,407.67 -47,545,073.86
净利润 -43,740,536.26 -59,708,836.03 -98,356,407.67 -47,545,073.86
三、关于解决同业竞争的措施
鉴于哈尼梯田及丽江投资近年来运营持续亏损，且其收入主要来自于门票收入，目前均不具备注入上市公司的条件，为解决上述同业竞争，2018年9月25日，云南旅游已与世博旅游集团签订了《委托管理协议》，由世博旅游集团将持有的哈尼梯田及丽江投资股权所对应的除所有权、收益权、处置权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权的其他股东权利委托给云南旅游行使，内容主要包括对哈尼梯田及丽江投资享有的决策权限以及作为股东提名、推荐和选举董事会成员的权利，向董事会推荐包括总经理、财务负责人、市场部经理等人选在内的高级管理人员等的权利，云南旅游将依据协议及所提供的受托管理服务获取管理费。该委托管理协议赋予了上市公司对哈尼梯田及丽江投资相应的经营决策权限，能够有效避免云南旅游与世博旅游集团的同业竞争，保护中小股东利益。
虽然上述托管行为能够有效避免同业竞争情形，但未来本着有利于云南旅游业务发展及公司股东利益的原则下，在适用法律法规允许的前提下，根据相关业务的具体情况，云南旅游将以符合相关法律法规及监管要求的方式实现对上述两个旅游景区的整合。
四、风险提示
除哈尼梯田及丽江投资之外，在旅游景区方面，世博旅游集团下属子公司宜良世博九乡旅游有限责任公司（以下简称“九乡旅游”）依托的九乡风景区和昆明轿子山旅游开发有限公司（以下简称“轿子山”）依托的轿子雪山风景区与上市公司也存在同业竞争，为避免云南旅游与世博旅游集团的同业竞争，保护中小股东利益，世博旅游集团出具了避免同业竞争的承诺函，对解决世博旅游集团下属九乡旅游、轿子山与云南旅游之间的同业竞争，作出了相应安排，相关承诺正常履行中。2018年9月25日，世博旅游集团与上市公司签订了托管协议，世博旅游集团将运营上述旅
游景区业务的各主体委托给上市公司进行管理。
上述托管属于关联交易，由于上述景区尚未实现盈利，委托方按照5万/年的方式向云南旅游支付托管费用，新增关联交易规模总体较小，对上市公司业务独立性不构成影响。
五、董事会审议情况
2018年11月27日，云南旅游召开第六届董事会第三十三次（临时）会议，审议通过了《关于公司控股股东变更同业竞争承诺的议案》，关联董事张睿先生、程旭哲先生、金立先生、孙鹏先生回避表决，由其他5名非关联董事对本议案进行表决，其中5票赞成，0票反对、0票弃权。该议案尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东回避表决。
六、独立董事意见
1、本次控股股东世博旅游集团拟变更2013年重组作出的关于解决世博旅游集团下属云南世博元阳哈尼梯田文化旅游开发有限责任公司、丽江市旅游投资有限公司与云南旅游之间同业竞争的相关承诺，变更方案符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号）等的规定，有利于解决控股股东与公司之间的同业竞争问题。
2、本次控股股东世博旅游集团变更承诺事项符合实际情况，在维护公司及中小股东利益的前提下，有效避免了世博旅游集团与公司在景区运营业务上的同业竞争问题，有利于公司的整体发展。
3、同意该议案并将此议案提交公司股东大会审议。
七、监事会意见
本次控股股东世博旅游集团变更有关承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》及《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，根据实际情况，在维护上市公司及中小股东利益的前提下，作出新的安排，有
利于公司的整体发展。同意该议案并将此议案提交公司股东大会审议。
特此公告
云南旅游股份有限公司董事会
2018年11月28日
