证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2017-038
债券代码：112250 债券简称：15云旅债
云南旅游股份有限公司
关于华侨城（云南）投资有限公司要约收购
云南旅游股份有限公司股份的
第二次提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
1、本次公告为收购人要约收购云南旅游股份有限公司股份的第二次提示性公告。
2、按照本次要约收购申报程序，在要约收购期限届满前3个交易日内（即2017年5月2日至2017年5月4日），不得撤回已被登记公司临时保管的预受要约。
为全面贯彻中共中央、国务院关于《深化国有企业改革的指导意见》，积极推进中共云南省委、云南省政府关于云南省旅游文化产业发展战略和华侨城集团关于“一省多点”、“加快云南优质旅游资源储备”的战略方针，促进央企与地方企业围绕重点产业开展合作，推动云南省旅游文化产业实现更大规模、更高层次、更高水平的发展，在此背景下，云南省国资委、云南世博集团和华侨城集团于2016年6月14日签署了《云南省国有资产监督管理委员会、云南世博旅游控股集团有限公司、华侨城集团公司战略合作框架协议》，于2016年12月2日，云南省国资委、华侨城集团、华侨城云南公司与云南世博集团签署了《关于云南世博旅游控股集团有限公司之增资扩股协议》。
华侨城集团通过全资子公司华侨城云南公司参与对云南世博集团的增资，增资完成后，华侨城云南公司成为持有云南世博集团51%股份的控股股东，通过云南世博集团间接控制云南旅游已发行股份的 49.52%而触发全面要约收购义务。根据《证券法》和《收购办法》，华侨城云南公司应当向云南旅游除云南世博集团之外的其他所有持有上市流通普通股（A股）的股东发出全面要约。本次要约收购不以终止云南旅游上市地位为目的。
本次要约收购的具体内容如下：
一、要约收购的基本情况
1、收购人：华侨城（云南）投资有限公司
2、被收购公司名称：云南旅游股份有限公司
3、被收购公司股票名称：云南旅游
4、被收购公司股票代码：002059
5、要约收购支付方式：现金
6、要约收购价格：9.05元/股
7、要约收购期限：2017年4月5日至2017年5月4日
8、预定收购股份的数量：本次要约收购的股份为云南旅游除云南世博集团所持股份以外的全部无限售条件流通股。截至2017年3月30日，除云南世博集团所持股份以外的全部无限售条件流通股具体情况如下：
要约价格 要约收购数量 占云南旅游已发行股份的
股份种类 （元/股） （股） 比例
无限售条件流通股 9.05 346,934,024 47.47%
二、要约收购目的
为全面贯彻中共中央、国务院关于《深化国有企业改革的指导意见》，积极推进中共云南省委、云南省政府关于云南省旅游文化产业发展战略和华侨城集团关于“一省多点”、“加快云南优质旅游资源储备”的战略方针，促进央企与地方企业围绕重点产业开展合作，推动云南省旅游文化产业实现更大规模、更高层次、更高水平的发展，在此背景下，云南省国资委、云南世博集团和华侨城集团于2016年6月14日签署了《云南省国有资产监督管理委员会、云南世博旅游控
股集团有限公司、华侨城集团公司战略合作框架协议》，于2016年12月2日，
云南省国资委、华侨城集团、华侨城云南公司与云南世博集团签署了《关于云南世博旅游控股集团有限公司之增资扩股协议》。
华侨城集团通过全资子公司华侨城云南公司参与对云南世博集团的增资，增资完成后，华侨城云南公司成为持有云南世博集团51%股份的控股股东，从而间接控制云南旅游已发行股份的 49.52%。通过本次增资，云南旅游可依托华侨城集团的理念、资金、品牌、模式、经验等方面的优势，提升发展质量，成为云南省文化旅游产业发展的排头兵和主力军。云南旅游的盈利能力和抗风险能力将得到明显提高，中小股东的利益将得到充分保障。
因此，华侨城云南公司通过云南世博集团间接控制云南旅游已发行股份的49.52%从而触发全面要约收购义务。根据《证券法》和《收购办法》，华侨城云南公司应当向云南旅游除云南世博集团之外的其他所有持有上市流通普通股（A股）的股东发出全面要约。本次要约收购不以终止云南旅游上市地位为目的。
若本次要约收购导致云南旅游的股权分布不具备上市条件，收购人可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及云南旅游公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使云南旅游在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持云南旅游的上市地位。如云南旅游最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有云南旅游股份的剩余股东能够按要约价格将股份出售给收购人。
三、要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日，即要约收购报告书全文公告后的次一
交易日起30个自然日，即2017年4月5日至2017年5月4日。
本次要约期限内最后三个交易日，即2017年5月2日、2017年5月3日和
2017年5月4日，不得撤回已被登记公司临时保管的预受要约。
在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
四、受要约人预受要约的方式和程序
收购编码：990049
申报价格：9.05元/股
申报数量限制
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东帐户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
申请预受要约
云南旅游股东申请预受要约的，应当在要约期限内的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司办理。申报指令的内容应当包括：收购要约代码、证券代码、证券账户、申报数量、合同序号、业务类别。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。
预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
预受要约的确认
预受要约或撤回预受要约申报经登记公司确认后次一交易日生效。登记公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股份不得进行转托管或质押。
收购要约变更
要约期内，如果收购要约发生变更，原预受申报不再有效，登记公司自动解除对相应股份的临时保管；股东如果接受变更后的收购要约，需重新申报。
竞争要约
出现竞争要约时，预受要约股东拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人之前应当先撤回原预受初始要约。
司法冻结
要约期内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司将在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
预受要约情况公告
要约期内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约的有关情况。
余股处理
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一手的余股的处理将按照登记公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
要约收购资金划转
要约收购期满次一交易日，收购人将含相关税费的收购资金足额存入登记公司指定的结算备付金账户，然后向登记公司结算业务部提交《要约收购履约资金划回申请表》，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
要约收购股份划转
要约期满后，收购人将向深交所公司管理部和法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。在完成对预受股份的转让确认手续后，收购人将凭深交所出具的股份转让确认书到登记公司办理股份过户手续。
收购结果公告
收购人将在股份过户手续完成当日向深交所公司管理部提交上市公司收购情况的书面报告，并于次日就收购情况作出公告。
五、受要约人撤回预受要约的方式和程序
撤回预受要约
股东申请撤回预受要约的，应当在要约期内的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司办理。申报指令的内容应当包括：收购要约代码、证券代码、证券账户、申报数量、合同序号、业务类别。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。
撤回预受要约情况公告
要约期内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。
撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经登记公司确认后次一交易日生效。登记公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预
受要约的手续，登记公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东可以撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被登记公司临时保管的预受要约。
4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过深圳证券交易所交易系统撤回相应股份的预受申报。
本次要约期限内最后三个交易日，即2017年5月2日，2017年5月3日，
2017年5月4日，不得撤回已被登记公司临时保管的预受要约。
六、预受要约情况
截至2017年4月18日，预受要约的股份数量合计100股。
七、本次要约收购的详细信息
投资者欲了解本次要约收购详情，应阅读本公司于2017年3月31日在《中
国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登的《云南旅游股份有限公司要约收购报告书》全文。
特此公告。
云南旅游股份有限公司董事会
2017年4月20日
