云南旅游股份有限公司董事会
关于华侨城（云南）投资有限公司
要约收购事宜
致全体股东报告书
公司名称：云南旅游股份有限公司
公司住所：云南省昆明市白龙路世博园
签署日期：二零一七年四月
有关各方及联系方式
上市公司名称：云南旅游股份有限公司
上市公司办公地址：云南省昆明市白龙路世博园
联系人：毛新礼
联系电话：0871-65012059
收购人名称：华侨城（云南）投资有限公司
收购人联系地址：云南省昆明市盘龙区世博生态城低碳中心B栋11层B1102号
独立财务顾问名称：海际证券有限责任公司
独立财务顾问地址：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城B区金融商务区
集中商业（北）
法人代表：余维佳
联系人：孙菊、刘明
联系电话：021-38582000
董事会报告签署日期：二零一七年四月十一日
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
三、本公司关联董事王冲、葛宝荣、金立和魏忠在审议本次要约收购相关事项时将予以回避，本公司其他董事没有任何与本次要约收购的相关利益冲突。
目录
有关各方及联系方式......2
董事会声明......3
目录......4
释义......6
第一节序言......8
第二节 公司基本情况......10
一、基本情况......10
二、公司股本情况......13
三、前次募集资金的使用情况......14
第三节 利益冲突......17
一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系......17
二、公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要之前12个
月内直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况......17
三、公司董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人及其关联企业任职情况......................................................................................................................................17
四、公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况......17五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日持有公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况..18六、董事会对其他情况的说明..................................................................................19
第四节 董事会建议或声明......20
一、董事会对本次要约收购的情况调查......20
二、董事会建议......24
三、独立财务顾问建议......25
第五节 重大合同和交易事项......28
一、在本次要约收购发生前24个月内，公司及其关联方订立对公司收购产生重
大影响的重大合同......28
二、在本次要约收购发生前24个月内，公司未发生资产重组或者其他重大资产
处置等行为......29
三、在本次要约收购发生前24个月内，不存在第三方拟对公司的股份以要约或
者其他方式进行收购，或者公司对其他公司的股份进行收购的情况......29
四、在本次要约收购发生前24个月内，不存在正在进行的其他与上市公司收购
有关的谈判......29
第六节 其他重大事项......30
一、其他应披露信息......30
二、董事会声明......35
三、独立董事声明......36
第七节 备查文件......37
释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
收购人、华侨城云南公司 指 华侨城（云南）投资有限公司
云南旅游、本公司、公司、被
收购公司、被收购人、上市公指 云南旅游股份有限公司
司
世博旅游集团 指 云南世博旅游控股集团有限公司，云南旅游控股股东
华侨城集团 指 华侨城集团公司，华侨城云南公司唯一股东
华侨城投资管理公司 指 深圳华侨城资本投资管理有限公司
本次要约收购、本次收购 指 收购人以要约价格向除本次间接收购的股份之外剩余
股份的股东进行的全面要约收购
要约价格 指 本次要约收购项下的每股要约收购价格
要约收购报告书 指 就本次要约收购而编写的《云南旅游股份有限公司要约
收购报告书》
要约收购报告书摘要 指 就本次要约收购而编写的《云南旅游股份有限公司要约
收购报告书摘要》
江南园林 指 江南园林有限公司
《框架协议》 指 《云南省国有资产监督管理委员会、云南世博旅游控股
集团有限公司、华侨城集团公司战略合作框架协议》
云南省国资委、世博旅游集团、华侨城集团、华侨城云
《增资扩股协议》 指 南公司四方签订的《关于云南世博旅游控股集团有限公
司之增资扩股协议》
增资扩股协议项下的增资事项，即华侨城云南公司对世
本次增资、本次交易 指 博旅游集团进行增资，成为持有世博旅游集团51%股份
的控股股东的增资事项
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
云南省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司、登记公指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
独立财务顾问、海际证券 指 海际证券有限责任公司
旅游文化公司 指 云南世博旅游文化投资有限公司
婚庆产业公司 指 云南世博欢喜谷婚庆产业有限公司
元 指 人民币元
注1：本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注2：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节序言
华侨城集团的全资子公司华侨城云南公司参与对世博旅游集团的增资，增资完成后，华侨城云南公司成为持有世博旅游集团51%股份的控股股东，从而间接控制云南旅游已发行股份的49.52%，从而触发全面要约收购义务。根据《证券法》和《收购管理办法》，华侨城云南公司应当向云南旅游除世博旅游集团之外的其他所有持有上市流通普通股（A股）的股东发出全面要约。本次要约收购不以终止云南旅游上市地位为目的。
本次增资及要约收购所涉及的决策及核准程序如下：
2016年6月14日，云南省国资委、世博旅游集团和华侨城集团签署了《云
南省国有资产监督管理委员会、云南世博旅游控股集团有限公司、华侨城集团公司战略合作框架协议》。云南省国资委同意吸纳华侨城集团作为新股东以现金方式对世博旅游集团进行增资，增资对价以各相关方共同认可的资产审计评估结果为依据确定。
2016年10月14日，云南省国资委出具《云南省国资委关于云南世博旅游
控股集团有限公司增资扩股涉及资产评估项目核准意见的批复》（云国资产权[2016]293号），本次增资的评估报告已完成备案。
2016年11月17日，云南省政府下发《云南省人民政府常务会议纪要》（第
23 期），原则上同意省国资委、世博旅游集团与华侨城集团、华侨城（云南）
投资有限公司《关于云南世博旅游控股集团有限公司之增资扩股协议（送审稿）》。
2016年11月22日，华侨城集团召开党政联席会议，审议确定由华侨城集
团的全资子公司华侨城云南公司参与本次增资；并授权华侨城云南公司董事会办理本次增资，依照《收购管理办法》及有关法律法规的规定办理对云南旅游全面要约收购及聘请财务顾问等事宜。
2016年11月23日，华侨城云南公司召开董事会，审议同意公司参与世博
旅游集团本次增资。
2016年11月24日，世博旅游集团收到云南省国资委下发的《云南省国资
委关于云南世博旅游控股集团有限公司增资扩股有关事宜的通知》（云国资资运[2016]335号），告知本次增资事项已经云南省政府常务会议通过。
2016年11月28日，世博旅游集团召开董事会，审议同意本次增资事宜。
2016年12月2日，云南省国资委、世博旅游集团、华侨城集团、华侨城云
南公司签订了附生效条件的《关于云南世博旅游控股集团有限公司之增资扩股协议》。《增资扩股协议》在满足以下全部条件后生效：①云南省国资委、华侨城集团、华侨城云南公司及世博旅游集团共同签署《增资扩股协议》
