证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2017-023
债券代码：112250 债券简称：15云旅债
云南旅游股份有限公司
要约收购报告书
上市公司名称：云南旅游股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称： 云南旅游
股票代码： 002059
收购人名称：华侨城（云南）投资有限公司
收购人住所：云南省昆明市盘龙区世博生态城低碳中心B栋11层B1102号
通讯地址：云南省昆明市盘龙区世博生态城低碳中心B栋11层B1102号
收购方财务顾问
签署日期：二〇一七年三月
特别提示
本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
本次要约收购系因华侨城云南公司对云南世博集团进行增资后，成为持有云南世博集团51%股份的控股股东，从而间接控制云南旅游已发行股份的49.52%而触发，本次增资完成后，云南旅游的实际控制人由云南省国资委变更为国务院国资委。根据《证券法》和《收购办法》，华侨城云南公司应当向云南旅游除云南世博集团之外的其他所有持有上市流通普通股（A股）的股东发出全面要约。本次要约收购为收购人向云南旅游除云南世博集团之外的其他所有股东发出的收购其所持有的全部上市流通普通股（A股）的全面要约，不以终止云南旅游上市地位为目的，若本次要约收购期届满时，社会公众股东持有的云南旅游股份比例低于云南旅游股份总数的 10%，云南旅游将面临股权分布不具备上市条件的风险。根据《深交所上市规则》第12.12条、13.2.1（九）、13.2.6、14.1.1（九）、14.4.1（十二）项有关上市公司股权分布的规定，根据收购结果，被收购上市公司股权分布不再具备上市条件，但收购人不以终止公司上市地位为收购目的，且公司未能披露可行的解决方案的，其股票及其衍生品种将于要约收购结果公告披露当日起继续停牌。公司在停牌后五个交易日内披露可行的解决方案的，其股票及其衍生品种可以复牌。公司在停牌后五个交易日内未披露解决方案，或者披露的解决方案存在重大不确定性的，或者在披露可行的解决方案后一个月内未实施完成的，该公司股票按《深交所上市规则》第十三章的有关规定实行退市风险警示；上市公司因股权分布不再具备上市条件其股票交易被实行退市风险警示后，在六个月内其股权分布仍不具备上市条件的，公司股票将暂停上市；上市公司因股权分布变化不再具备上市条件其股票被暂停上市后，在六个月内股权分布仍不具备上市条件，或虽已具备上市条件但未在规定期限内向深交所提出恢复上市申请的，上市公司股票将被强制终止上市。
若云南旅游出现上述退市风险警示、暂停上市或终止上市的情况，有可能给云南旅游投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购导致云南旅游的股权分布不具备上市条件，收购人可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及云南旅游公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使云南旅游在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持云南旅游的上市地位。如云南旅游最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有云南旅游股份的剩余股东能够按要约价格将股份出售给收购人。
本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30个交易日，云南旅游的每日加
权平均价格的算术平均值为 9.0668元/股。在本次要约收购报告书摘要提示性公
告日前 6个月内，收购人不存在买卖云南旅游股份的情形。经综合考虑，收购
人确定要约价格为9.07元/股。2016年11月9日，云南旅游召开2016年第七次
临时股东大会，审议通过2016年前三季度利润分配方案，向全体股东每10股派
发现金红利0.2元（含税）。上述分红于2017年1月3日实施完成，本次要约收
购价格相应调整为 9.05元/股。本次要约收购所需最高资金总额为
3,139,752,917.20元，华侨城云南公司的收购资金来源为自有资金。
云南旅游股份有限公司要约收购报告书
本次要约收购的主要内容
一、 被收购公司基本情况
被收购公司名称：云南旅游股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：云南旅游
股票代码：002059
截至本报告书签署之日，云南旅游的股本结构如下：
股份种类 股份数量（股） 占比（%）
无限售条件流通股 708,818,010 96.99
流通受限股份 21,974,566 3.01
总股本 730,792,576 100.00
二、 收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称： 华侨城（云南）投资有限公司
收购人住所： 云南省昆明市盘龙区世博生态城低碳中心B栋11层B1102号
通讯地址： 云南省昆明市盘龙区世博生态城低碳中心B栋11层B1102号
联系电话： 0871-68388993
传真： 0871-68388993
邮编： 650233
三、 收购人关于本次要约收购的决定
2016年10月14日，云南省国资委出具《云南省国资委关于云南世博旅游控
股集团有限公司增资扩股涉及资产评估项目核准意见的批复》（云国资产权
[2016]293号），本次增资的评估报告已完成备案。
云南旅游股份有限公司要约收购报告书
2016年 11月17日，云南省政府下发《云南省人民政府常务会议纪要》（第
23期），原则上同意云南省国资委、云南世博集团与华侨城集团、华侨城云南公
司《关于云南世博旅游控股集团有限公司之增资扩股协议（送审稿）》。
2016年11月22日，华侨城集团召开党政联席会议，审议确定由华侨城集团
的全资子公司华侨城云南公司参与本次增资；并授权华侨城云南公司董事会办理本次增资，依照《收购办法》及有关法律法规的规定办理对云南旅游全面要约收购及聘请财务顾问等事宜。
2016年11月23日，华侨城云南公司召开董事会，审议同意公司参与云南世
博集团本次增资。
2016年11月24日，云南世博集团收到云南省国资委下发《云南省国资委关
于云南世博旅游控股集团有限公司增资扩股有关事宜的通知》（云国资资运
[2016]335号），告知本次增资事项已经云南省政府常务会议通过。
2016年11月28日，云南世博集团召开董事会，审议同意本次增资事宜。
2016年11月29日，云南省人民政府下发《云南省人民政府关于云南世博旅
游控股集团有限公司增资扩股引入华侨城集团公司有关事项的批复》（云政复
[2016]72号），同意云南世博集团以增资扩股方式引入华侨城集团公司，增资扩股
后华侨城集团公司持有云南世博集团 51%的股权，云南省国资委持有云南世博集
团 49%的股权，增资扩股对价以云南世博集团经审计评估并备案后的净资产价值
为依据确定。同意云南省国资委、云南世博集团与华侨城集团、华侨城云南公司《关于云南世博旅游集团控股有限公司之增资扩股协议》在履行有关程序后，依法依规签订。
2017年2月21日，商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商反垄
初审函[2017]第 38号），对华侨城集团收购云南世博集团股权案不实施进一步审
查，从即日起可以实施集中。
2017年 2月24日，国务院国资委出具《关于云南旅游股份有限公司间接转
让有关问题的批复》（国资产权[2017]114号），同意本次增资。
云南旅游股份有限公司要约收购报告书
四、 要约收购目的
为全面贯彻中共中央、国务院关于《深化国有企业改革的指导意见》，积极推进中共云南省委、云南省政府关于云南省旅游文化产业发展战略和华侨城集团关于“一省多点”、“加快云南优质旅游资源储备”的战略方针，促进央企与地方企业围绕重点产业开展合作，推动云南省旅游文化产业实现更大规模、更高层次、更高水平的发展，在此背景下，云南省国资委、云南世博集团和华侨城集团于2016年 6月14日签署了《云南省国有资产监督管理委员会、云南世博旅游控股集团有限公司、华侨城集团公司战略合作框架协议》，于2016年12月2日，云南省国资委、华侨城集团、华侨城云南公司与云南世博集团签署了《关于云南世博旅游控股集团有限公司之增资扩股协议》。
华侨城集团通过全资子公司华侨城云南公司参与对云南世博集团的增资，增资完成后，华侨城云南公司成为持有云南世博集团 51%股份的控股股东。通过本次增资，云南旅游可依托华侨城集团的理念、资金、品牌、模式、经验等方面的优势，提升发展质量，成为云南省文化旅游产业发展的排头兵和主力军。云南旅游的盈利能力和抗风险能力将得到明显提高，中小股东的利益将得到充分保障。
因此，华侨城云南公司通过云南世博集团间接控制云南旅游已发行股份的
49.52%从而触发全面要约收购。根据《证券法》和《收购办法》，华侨城云南公司应当向云南旅游除云南世博集团之外的其他所有持有上市流通普通股（A股）的股东发出全面要约。本次要约收购不以终止云南旅游上市地位为目的。
五、 收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份
根据收购人的关联方华侨城投资管理公司先后于2016年6月30日、2016年
7月4日、2016年8月17日、2017年2月16日与云南旅游签订的《股份认购协
议》、《股份认购协议之补充协议》、《股份认购协议之补充协议（二）》和《股份认购协议之补充协议（三）》，华侨城投资管理公司拟以现金不超过 11.30亿元参与认购云南旅游非公开发行的股票。预计本次非公开发行完成后，华侨城投资管 云南旅游股份有限公司要约收购报告书
理公司将持有云南旅游不超过14.96%的股份，截止要约收购报告书公告之日，华
侨城投资管理公司认购云南旅游非公开发行股票尚未取得中国证监会核准。
截至本报告书签
