证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2016-120
债券代码：112250 债券简称：15云旅债
云南旅游股份有限发公司
要约收购报告书摘要
上市公司名称：云南旅游股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：云南旅游
股票代码：002059
收购人名称：华侨城（云南）投资有限公司
收购人住所：云南省昆明市盘龙区世博生态城低碳中心B栋11层B1102号
通讯地址：云南省昆明市盘龙区世博生态城低碳中心B栋11层B1102号
收购方财务顾问
签署日期：二〇一六年十一月
重要声明
本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，本收购要约并未生效，具有相当的不确定性。
云南旅游股份有限公司要约收购报告书全文将刊登于深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn）。投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
本次要约收购系因华侨城云南公司对云南世博集团进行增资后，成为持有云南世博集团51%股份的控股股东，从而间接控制云南旅游已发行股份的49.52%而触发，本次增资完成后，云南旅游的实际控制人由云南省国资委变更为国务院国资委。根据《证券法》和《收购办法》，华侨城云南公司应当向云南旅游除云南世博集团之外的其他所有持有上市流通普通股（A股）的股东发出全面要约。
本次增资已取得云南省国资委于2016年11月24日出具的《关于云南世博旅游
控股集团有限公司增资扩股有关事宜的通知》（云国资资运[2016]335号）告知本次
增资事项已经云南省政府常务会议通过；本次增资尚未签署《关于云南世博旅游控股集团有限公司之增资扩股协议》；本次增资尚需取得有关国资主管部门的批复或备案以及中华人民共和国商务部批准此项经营者集中。
本次要约收购为收购人向云南旅游除云南世博集团之外的其他所有股东发出的收购其所持有的全部上市流通普通股（A 股）的全面要约收购，不以终止云南旅游上市地位为目的，若本次要约收购期届满时，社会公众股东持有的云南旅游股份比例低于云南旅游股份总数的10%，云南旅游将面临股权分布不具备上市条件的风险。根据《深交所上市规则》第12.12条、13.2.1（九）、13.2.6、14.1.1（九）、14.4.1（十二）项有关上市公司股权分布的规定，根据收购结果，被收购上市公司股权分布不再具备上市条件但收购人不以终止公司上市地位为收购目的，且公司未能披露可行的解决方案的，其股票及其衍生品种将于要约收购结果公告披露当日起继续停牌。公司在停牌后五个交易日内披露可行的解决方案的，其股票及其衍生品种可以复牌。公司在停牌后五个交易日内未披露解决方案，或者披露的解决方案存在重大不确定性的，或者在披露可行的解决方案后一个月内未实施完成的，该公司股票按《深交所上市规则》第十三章的有关规定实行退市风险警示；上市公司因股权分布不再具备上市条件其股票交易被实行退市风险警示后，在六个月内其股权分布仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；上市公司因股权分布变化不再具备上市条件其股票被暂停上市后，在六个月内股权分布仍不具备上市条件，或虽已具备上市条件但未在规定期限内向深交所提出恢复上市申请的，上市公司股票将被强制终止上市。
若云南旅游出现上述退市风险警示、暂停上市或终止上市的情况，有可能给云南旅游投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购导致云南旅游的股权分布不具备上市条件，收购人可运用其所拥有的股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及云南旅游公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使云南旅游在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持云南旅游的上市地位。如云南旅游最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有云南旅游股份的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
本次要约收购所需最高资金总额为 2,880,945,840.14 元，华侨城云南公司的收
购资金来源为自有资金。
云南旅游股份有限公司要约收购报告书摘要
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司基本情况
被收购公司名称：云南旅游股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：云南旅游
股票代码：002059
截至本报告书摘要签署之日，云南旅游的股本结构如下：
股份种类 股份数量（股） 占比（%）
无限售条件流通股 522,432,682 71.4885
流通受限股份 208,359,894 28.5115
总股本 730,792,576 100.0000
二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称 华侨城（云南）投资有限公司
收购人住所 云南省昆明市盘龙区世博生态城低碳中心B栋11层B1102号
通讯地址 云南省昆明市盘龙区世博生态城低碳中心B栋11层B1102号
联系电话 0871-68388993
传真 0871-68388993
邮编 650233
三、收购人关于本次要约收购的决定
（一）本次交易已履行的决策（审批）程序
2016年10月14日，云南省国资委出具《云南省国资委关于云南世博旅游控股
集团有限公司增资扩股涉及资产评估项目核准意见的批复》（云国资产权[2016]293号），本次增资的评估报告已完成备案。
云南旅游股份有限公司要约收购报告书摘要
2016年11月17日，云南省政府下发《云南省人民政府常务会议纪要》（第23
期），原则上同意省国资委、云南世博集团与华侨城集团、华侨城（云南）投资有限公司《关于云南世博旅游控股集团有限公司之增资扩股协议（送审稿）》。
2016年11月22日，华侨城集团召开党政联席会议，审议确定由华侨城集团的
全资子公司华侨城云南公司参与本次增资；并授权华侨城云南公司董事会办理本次增资，依照《收购办法》及有关法律法规的规定办理对云南旅游全面要约收购及聘请财务顾问等事宜。
2016年11月23日，华侨城云南公司召开董事会，审议同意公司参与云南世博
集团本次增资。
2016年11月24日，云南世博集团收到云南省国资委下发《云南省国资委
关于云南世博旅游控股集团有限公司增资扩股有关事宜的通知》（云国资资运
[2016]335号），告知本次增资事项已经云南省政府常务会议通过。
2016年11月28日，云南世博集团召开董事会，审议同意本次增资事宜。
（二） 本次交易尚需取得的审批
本次增资尚需取得有关国资主管部门的批复或备案以及中华人民共和国商务部批准此项经营者集中。
四、要约收购目的
为全面贯彻中共中央、国务院关于《深化国有企业改革的指导意见》，积极推进中共云南省委、省政府关于云南省旅游文化产业发展战略和华侨城集团关于“一省多点”、“加快云南优质旅游资源储备”的战略方针，促进央企与地方企业围绕重点产业开展合作，推动云南省旅游文化产业实现更大规模、更高层次、更高水平的 发展，在此背景下，云南省国资委、云南世博集团和华侨城集团于2016年6月14日签署了《云南省国有资产监督管理委员会、云南世博旅游控股集团有限公司、华侨城集团公司战略合作框架协议》。
华侨城集团将通过全资子公司华侨城云南公司参与对云南世博集团的增资，增 资完成后，华侨城云南公司成为持有云南世博集团51%股份的控股股东，从而间接 控制云南旅游已发行股份的49.52%。通过本次增资，云南旅游可依托华侨城集团的 云南旅游股份有限公司要约收购报告书摘要
理念、资金、品牌、模式、经验等方面的优势，提升发展质量，成为云南省文化旅游产业发展的排头兵和主力军。云南旅游的盈利能力和抗风险能力将得到明显提高，中小股东的利益将得到充分保障。
因此，华侨城云南公司将间接控制云南旅游已发行股份的49.52%从而触发全面
要约收购。根据《证券法》和《收购办法》，华侨城云南公司应当向云南旅游除云南世博集团之外的其他所有持有上市流通普通股（A 股）的股东发出全面要约。本次要约收购不以终止云南旅游上市地位为目的。
五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份
收购人的关联方华侨城投资管理公司先后于2016年6月30日、2016年7月4
日、2016年8月17日与云南旅游签订的《股份认购协议》、《股份认购协议之补充
协议》和《股份认购协议之补充协议（二）》，华侨城投资管理公司拟以现金不超过13.48 亿元参与认购云南旅游非公开发行的股票。预计本次非公开发行完成后，华侨城投资管理公司将持有云南旅游不超过17.35%的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除上述事项外，收购人及其控股股东在未来 12
个月内暂无继续增持或处置云南旅游股份的详细计划，但不排除收购人根据市场情况和云南旅游的发展需求增持云南旅游股份的可能，上述增持将不以终止云南旅游的上市地位为目的。若收购人后续拟增持云南旅游股份，收购人将根据《证券法》、《收购办法》等相关法律、法规的要求依法履行信息披露义务和其他法定程序。
如果华侨城云南公司对云南世博集团增资和云南旅游对华侨城投资管理公司非公开发行两项事项实施完毕后，华侨城云南公司和华侨城投资管理公司将合计控制上市公司不超过58.28%股权。
华侨城投资管理公司认购云南旅游非公开发行股票尚需取得中国证监会核准，华侨城云南公司增资世博旅游集团并取得其51%的控制权尚需取得有关国资主管部门的批复或备案以及中华人民共和国商务部批准此项经营者集中。华侨城投资管理公
