股票代码：002059 股票简称：世博股份
昆明世博园股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
（封卷稿）
保荐人（主承销商）：宏源证券股份有限公司
HONG YUAN SECURITIES CO., LTD.
（北京市西直门北大街甲43号金运大厦B座5层）
昆明世博园股份有限公司
KUNMING HORTI-EXPO GARDEN CO., LTD.
发行股票种类 人民币普通股 发行股数 5,500万股
每股面值 人民币1元 预计发行日期 2006年7月26日
发行后总股本 21,500万股 拟上市证券交易所 深圳证券交易所
股东云南世博集团有限公司、云南红塔集团有限公司、云南
铜业（集团）有限公司、云南世博广告有限公司、北京周林
股份限制流通及 频谱科技有限公司均承诺：自股票上市之日起三十六个月内，
自愿锁定承诺 不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股
份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述
股份可以上市流通和转让。
保荐人（主承销商） 宏源证券股份有限公司
招股意向书签署日期：2006年7月3日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本招股意向书的所有内容，均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力。
重大事项提示
1、公司本次发行前总股本16,000万股，本次拟发行5,500万股流通股，发行后总股本为21,500万股，上述21,500万股为流通股。本公司现有股东均承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
2、公司2006年临时股东大会决议，2005年度不进行股利分配。截止2005年末，公司未分配利润为25,438,011.57元，与2006年1月1日至本次发行后的净利润，待公司发行后，全部由新老股东按照发行后的持股比例共享。
3、2003年至2005年，公司主营业务收入分别为10,653.22万元、12,167.97万元和9,528.71万元，净利润分别为2,703.94万元、3,887.29万元和2,826.45万元，入园游客人数为198万、177万和156万人次。2005年，公司主营业务收入、净利润和入园人数分别比2004年下降21.69%、27.29%和11.86%。同时，经地方税务部门批准，公司2003年—2005年企业所得税税率为7.5%，2006年公司企业所得税率将提高到15%，所得税费用将增加，公司的门票及园区经营业务业绩存在下降的风险。
4、本次发行完成后，公司将使用13,500万元募集资金及部分自有资金，对世博兴云进行增资，增资后公司对世博兴云的持股比例将由30%增至50.66%。2004年、2005年世博兴云投资收益分别为315.97万元和640.05万元，分别占当年公司净利润的8.13%和22.65%，增资后，世博兴云将列入公司合并报表范围，公司的财务结构和收入结构将会发生重大变化。国家的房地产政策不断调整，房地产市场也不断变化，这都会对世博兴云的经营产生重大影响，进而对公司经营产生重大影响。此外，本次增资资金全部用于世博生态社区的建设，该项目总投资达135,889万元，平均每期需要投入资金22,648万元，各期项目能否全部顺利开发存在一定风险。
5、2006年5月30日，本公司和世博集团及云南烟草兴云投资股份有限公司共同签署了《增资扩股协议书》，约定：待公司完成股票发行并上市后，按照2004年4月16日股东会决议对世博兴云增资扩股，将世博兴云的注册资本由4.3亿元增至6.1亿元，使公司在世博兴云的注册资本由1.293亿元增加至3.093亿元；增资扩股的基准日为2005年12月31日；增资扩股的每股价格为世博兴云经审计的2005年12月31日的每股净资产；世博股份在本次增资资本金到位后，即可享受该部分股权所享有的股东权利，增资扩股后，世博兴云将利用募集资金加快“世博生态社区”票申请文件的开发建设。
为保证上述协议的实施，云南省人民政府国有资产监督管理委员会签发了《云南省人民政府国有资产监督管理委员会关于昆明世博园股份有限公司上市有关问题的函》，就上述事项作了说明：“经世博兴云三方股东签署《增资扩股协议书》，商定世博股份发行后将使用募集资金和部分自有资金对世博兴云单方增资扩股，使世博股份持有世博兴云股权比例不低于50.66%，达到绝对控股；本次增资扩股完成后，若烟草兴云需保持原有世博兴云38%的股权比例，我委同意世博集团将其持有的世博兴云32%股权的一部分出让给烟草兴云。”
6、2006年5月24日，国务院办公厅转发了建设部等九部委《关于调整住房供应结构，稳定住房价格的意见》（以下简称“《意见》”），《意见》中明确规定“自2006年6月1日起，凡新审批、新开工的商品住房建设，套型建筑面积90平方米以下住房（含经济适用住房）面积所占比重，必须达到开发建设总面积的70%以上”。按照项目的总体规划，世博生态社区全部为90平方米以上的别墅及公寓，因此，《意见》的颁布对世博生态社区的后期开发产生了较大影响。虽然《意见》的实施细则还没有出台，但世博兴云已经在即将动工的世博生态社区第三期9万平方米开发项目中，已经严格按照《意见》中“90平方米以下住宅必须占项目建设总面积70%以上”的规定，在靠近昆明城市主干道一侧的用地规划中，设计了占三期开发面积70%的每户90平方米的公寓式小高层。公司将会时时关注相关政策的动向，及时调整世博生态社区的规划，以使该项目符合国家政策的规定，并顺利实施。
7、经云南省地方税务局批准，本公司经营管理的世博园内除花园餐厅、商业街、票房等部分房产需缴纳房产税和土地使用税外，其余房产和土地自2000年起享受暂缓征收房产税和土地使用税的优惠政策，自2000年起每年暂缓缴纳房产税金额为165.82万元，暂缓缴纳土地使用税金额为22.21万元，每年合计暂缓缴纳金额为188.03万元。公司未计提上述税款。若上述税收政策变化，会对公司利润产生一定影响。
自2001年1月1日至2006年6月30日，上述暂缓交纳的税金合计为1,034.17万元，公司全体股东承诺：“若今后昆明世博园股份有限公司需补缴发行前暂缓征收的房产税和土地使用税，本次发行前的全体股东将按照本次发行前所持股份比例承担补缴税金及滞纳金，并愿意承担连带责任。”
首次公开发行股票申请文件
第一节 释义
在本招股意向书内，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
股份公司、公司、
指 昆明世博园股份有限公司
本公司或发行人
世博集团 指 云南世博集团有限公司，原名为“云南省园艺博览集团
有限公司”
博览局 指 云南省园艺博览局
云南红塔 指 云南红塔集团有限公司，原名为“云南红塔实业有限责
任公司”
云南铜业 指 云南铜业（集团）有限公司
樱花实业 指 昆明樱花实业股份有限公司
世博广告 指 云南世博广告有限公司
周林频谱 指 北京周林频谱科技有限公司，原名为“北京周林频谱总
公司”
世博兴云 指 云南世博兴云房地产有限公司
世博阳光 指 云南世博阳光有限公司
烟草兴云 指 云南烟草兴云投资股份有限公司
保荐人
指 宏源证券股份有限公司
（主承销商）
承销机构 指 以宏源证券股份有限公司为主承销商组成的承销团
《公司章程》 指 昆明世博园股份有限公司章程
或章程
本次发行 指 公司本次向社会公众首次公开发行5,500万股A股的事宜
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
昆明世博会 指 中国′99昆明世界园艺博览会
世博园 指 中国昆明世界园艺博览园
A1级 指 AIPH举办的，经BIE批准的最高级别的世界园艺博览会
AIPH 指 国际园艺生产者协会
BIE 指 国际展览局
元 指 人民币元
ISO9001质量管理指 ISO9001:2000，是质量体系设计、开发、生产、安装和
体系认证 服务的质量管理保证模式
ISO14001环境管理指 ISO14001:2004，是在生产、服务等过程中对所产生的环
体系认证 境因素及环境影响实施有效控制的管理体系
SLS 指 国有法人股及State-own Legal-person Shareholder的
英文缩写
首次公开发行股票申请文件
第二节 概览
本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。
一、公司简介
昆明世博园股份有限公司是经云南省人民政府云政复[2000]175号文批准，由云南
