证券代码：002058 证券简称：威尔泰 公告编号：2020-031
上海威尔泰工业自动化股份有限公司
关于公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资事项1：下属全资公司投资设立浙江威尔泰仪器仪表有限公司
上海威尔泰仪器仪表有限公司（以下简称“仪器仪表公司”）为上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司。现根据经营发展需要，仪器仪表公司拟与浙江大河科技有限公司（以下简称“浙江大河”）共同投资设立浙江威尔泰仪器仪表有限公司（公司名称最终须以工商部门核准登记的名称为准，以下简称“浙江威尔泰”），注册资本为人民币1500万元。
1、投资事项概述
仪器仪表公司与浙江大河拟共同投资设立浙江威尔泰仪器仪表有限公司，以承接双方产品的流量标定工作。根据双方签订的《浙江威尔泰仪器仪表有限公司股东出资协议》，浙江威尔泰注册资本为1500万元。其中仪器仪表公司以现金方式出资，金额为765万元，出资比例为51%；浙江大河以非货币财产及现金出资735万元，出资比例49%。
公司及仪器仪表公司与浙江大河均不存在关联关系，本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、投资标的基本情况
名称：浙江威尔泰仪器仪表有限公司
股东情况：上海威尔泰仪器仪表有限公司占51%；浙江大河科技有限公司占49%
注册资本：1500万元
主要经营范围：仪器仪表、仪表控制系统、仪表成套及其配套产品的生产及
销售，仪器仪表领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务。
浙江威尔泰计划注册地址为浙江省衢州市启源路2号1幢。设立后，该合资公 司将建设流量标定装置并获取相关认证资质，承担仪器仪表公司及浙江大河所生 产的相关仪器仪表的标定工作。
3、合资方信息
名称：浙江大河科技有限公司
住所：浙江省衢州市东港一路15号
法定代表人：盛宇中
统一社会信用代码：91330800MA28F6HM4K
注册资本：1700万元
主营范围：仪器仪表的研发、制造、销售；电磁流量计的研发、制造、销售。
4、股东出资协议的主要内容
甲方：上海威尔泰仪器仪表有限公司
乙方：浙江大河科技有限公司
1）甲、乙双方约定的认缴出资数额、出资比例及出资方式如下：
出资人 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式
上海威尔泰仪器仪表有限公司 765.00 51% 现金
浙江大河科技有限公司 735.00 49% 非货币财产、现金
合计 1,500.00 100% /
2）首期出资 1200 万元，甲、乙双方在 2020 年 9 月 30 日前出资到位；剩余
部分在公司设立后五年内到位。
3）乙方以其所持有的坐落于浙江省衢州市启源路 2 号 1 幢的土地、房屋（不
动产权证号：【浙（2020）衢州市不动产权第 0021479 号】）经评估后的价值 308.25 万元作价出资，不足 735 万元的差额部分以现金补足。
4）乙方应在 2020 年 9 月 30 日前办结出资财产的转让、过户程序。
二、对外投资事项2：公司投资宁波紫芯科技有限公司
上海威尔泰工业自动化股份有限公司拟以自有资金230万元投资宁波紫芯科
技有限公司（以下简称“紫芯科技”），持有其23%股权，并承担后续230万元出资额的出资义务。
1、投资事项概述
广州网芯工贸有限公司合法持有宁波紫芯科技80%股权，对应认缴出资额为1600万元，已实缴出资800万元。现拟将其持有的紫芯科技的23%股权转让给公司，对应认缴出资额为460万元，已实缴金额230万元。公司同意受让上述股权，受让价格为230万元，并按照紫芯科技公司章程的规定对剩余未缴纳的230万元认缴出资额履行出资义务。
本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、投资标的基本情况
名称：宁波紫芯科技有限公司
股东情况：广州网芯工贸有限公司持有80%股权；宁波卓化信息咨询有限公司持有20%股权。
法定代表人：吴琼
统一社会信用代码：91330201MA2H6C6P4K
注册资本：2000万元（实收资本1000万元）
主要经营范围：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。以下限分支机构经营：电子元器件批发、电子元器件制造；电子专用设备制造；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子专用材料制造；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；信息技术咨询服务；石墨及碳素制品制造；通用零部件制造；机械零件、零部件销售；其他电子器件制造；光电子器件制造；光电子器件销售；照明器具制造；照明器具销售。技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
紫芯科技于2020年6月16日设立，主要从事UVC-LED芯片产品的制造和研发,UVC-LED芯片产品主要应用于公共空间空调系统、交通工具空气清净、水消毒杀菌等领域；目前市场上主要采用汞灯来提供深紫外线，禁止生产含汞产品的《水
俣公约》生效后，各国的汞灯均须逐渐改由UV-LED（紫外LED）来替换；UV-LED作为汞灯的替代品，还可有效解决传统汞灯含臭氧、启动慢、能效差、寿命短等缺陷。截至2020年6月30日，紫芯科技资产总计11,310,265.00元，负债总计
1,422,500.00元，暂无营业收入，净利润-112,235.00元（以上数据未经审计）。
经公司核实，以上标的公司在其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外限制股东权利的条款，该公司非失信被执行人。
3、交易对方的主要信息
名称：广州网芯工贸有限公司
法定代表人：吴琼
住所：广州市从化区温泉镇明月山溪大道及第大街12号209房之55
注册资本：2000万元
主营范围：日用玻璃制品制造；通用机械设备销售；电子工业专用设备制造；石墨及碳素制品制造；通用和专用仪器仪表元器件制造。
4、转让协议的主要内容
甲方：广州网芯工贸有限公司
乙方：上海威尔泰工业自动化股份有限公司
1）转让标的
1.1） 转让标的指甲方合法持有宁波紫芯80%股权，对应认缴出资额为1600万元，已实缴出资800万元。
1.2） 现甲方同意将其持有目标公司的23%股权（简称“目标股权”）转让给乙方，对应认缴出资额为460万元，已实缴金额230万元，乙方同意受让。
2）股权转让价格及价款的支付方式
2.1）甲方向乙方转让目标股权的价格为人民币230万元。
2.2）乙方于转让协议生效之日起五个工作日内，向甲方一次性支付全部股权转让价款。
3）工商变更登记
在乙方按照本协议第二条规定支付股权转让价款之日起五个工作日内，甲方应促使目标公司向审批机关提交修改后的目标公司的章程或章程修正案，并向工商行政管理机关提交目标公司股权变更所需的各项文件，完成股权变更手续。
4）股权转让完成后，目标公司董事会的组成人数为 5 名，包括 1 名由乙方
委派的董事，甲方应确保乙方提名的该名投资人董事当选为目标公司的董事。
5）股东权利义务
5.1）股权转让完成后，本次股权转让涉及到未缴纳的认缴出资额由乙方按章程约定按期足额缴纳。
5.2）自股权转让完成之日起，乙方按其所持股权比例依法分享目标公司利润和分担目标公司风险及亏损。
6）业绩承诺
6.1）甲方承诺，目标公司 2021 年经审计的净利润为正数。
6.2）如甲方未能实现本条约定的目标公司业绩承诺，则乙方有权要求甲方按照年化 10%的利率回购乙方所持有目标公司的全部股权，回购价格按如下公式计算：
回购价格=本次目标股权转让对价*（1+10%*投资天数 I/365）+乙方后续实缴出资金额*（1+10%*投资天数 II/365）
投资天数 I：自乙方实际支付股权转让对价之日起至乙方收到股权回购价款之日止。
投资天数 II：自乙方后续实缴出资之日起至乙方收到股权回购价款之日止。三、上述对外投资的审批情况
上述两项对外投资的资金来源均为公司自有资金，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等制度相关规定，上述两项对外投资事项均在公司董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。公司已于2020年8月17日召开公司第七届董事会第九次（临时）会议，审议并通过了有关上述两项对外投资的议案。
四、对外投资的目的及对公司的影响
1、仪器仪表公司本次投资设立控股子公司的资金来源为自有资金，不会对公司财务状况及生产经营造成不利影响。仪器仪表公司坐落于上海市闵行区虹中路263号，根据公司于2019年10月18日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于全资子公司拟签署存量工业用地转型项目协议的议案》，仪器仪表公司已与闵行区虹桥镇人民政府签署“虹桥镇虹中路263号存量工业用地转型项目协议”，申请将该地块由工业用地转型为研发总部通用类用地。若此次土地转型事项顺利实施，仪器仪表公司势必将进行经营上的转型，目前在该地址上运营的流量仪表标定装置也将陆续拆除。根据我国相关法律法规对计量仪表的规定，流量仪表必须经过标定合格后方可进行销售。因此，标定装置拆除后，仪器仪表公司生产的流量仪表将无法正常进行销售。
基于上述原因，仪器仪表公司与浙江大河达成协议，拟共同投资设立浙江威尔泰仪器仪表有限公司，主要承担双方流量产品的标定工作。由此，仪器仪表公司的流量产品业务可以正常开展和存续，从而减少此次土地转型事项对仪器仪表公司流量仪表业务经营的影响。
2、公司此次投资宁波紫芯的资金来源为自有资金，不会对公司财务状况及生产经营造成重大不利影响。此次标的公司所进行深紫外线LED（UVC-LED）芯片项目在国内尚处起步阶段，有较好的市场前景，但在经营过程中也可能面临市场和管理方面的风险。公司在满足自身经营需求的前提下，合理的进行对外投资，对公司未来业务探索和拓展具有积极作用。
五、其他说明
公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，根据上述投资事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
六、备查文件
公司第七届董事会第九次（临时）会议决议。
特此公告。
上海威尔泰工业自动化股份有限公司
董事会
二〇二〇年八月十九日
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