证券代码：002058 证券简称：威尔泰 公告编号：2010-025
上海威尔泰工业自动化股份有限公司
第四届董事会第四次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
1、上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称“公司”））
因筹划重大资产购买暨关联交易事项，公司股票于2010 年9 月14 日
开市起停牌。公司于2010 年9 月27 日发出本公告，公司股票自2010
年9 月27 日开市起复牌交易。
2、截至本决议公告日，本次拟购买的资产已由具有证券业务资
格的审计、评估机构进行审计、评估。本次重大资产购买暨关联交易
尚须经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
3、为能准确理解本次交易事项，提醒投资者仔细阅读刊登于2010
年9月27日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮网的《上海威尔泰
工业自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》
及摘要。
公司第四届董事会第四次（临时）会议于2010 年9 月15 日以传
真、Email 形式发出会议通知，于2010 年9 月20 日在公司六楼会议
室召开。会议应出席董事9 名，实际出席8 名，董事张金祖先生因病2
请假。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等
的有关规定。公司监事及部分高级管理人员列席会议。会议由李彧先
生主持，经与会董事充分讨论，审议并通过如下决议：
一、 以8 票赞成、0 票反对、0 票弃权的结果审议并通过《关于
公司符合重大资产重组条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以
及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的
规定，经公司自查，认为公司符合上述相关规定，具备重大资产重组
的所有条件。
二、以3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的结果审议并通过《关于
公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》
公司本次拟向控股股东上海紫江（集团）有限公司（以下简称“紫
江集团”）收购其直接持有的上海紫江国际贸易有限公司（以下简称
“紫江国贸”）55%股权，具体方案如下：
1、 标的资产
本次重大资产购买的标的资产是紫江国贸55%股权。
紫江国贸自成立以来，主要从事进出口业务及咨询，经过十几年
的发展，形成了贸易代理和产品代理的业务格局和以进口业务为主的
业务形态，产品涵盖精细化工、化工原料、工程机械、医疗器械、建
材轻工、百货家装等众多领域，其近两年一期经审计的经营情况如下：
单位：元
项目 2010年1－7月 2009年度 2008年度
营业收入 528,155,940.99 904,880,678.95 969,171,188.62
营业利润 11,534,113.98 6,904,909.09 9,974,641.08
利润总额 11,432,433.17 6,959,970.86 9,905,394.98
净利润 8,523,018.07 5,250,798.37 7,333,007.633
2、 交易对方
本次重大资产购买的交易对方为紫江集团，是公司的控股股东。
3、 交易定价和溢价情况
本次购买资产以具有证券从业资格的评估机构的评估结果为作
价依据，交易价格为4400 万元。
根据上海东洲资产评估有限公司沪东洲资评报字第
DZ100553014 号《企业价值评估报告》，本次拟购买资产的评估溢价
情况如下（基准日为：2010 年7 月31 日）： 单位：万元
序号 单位名称 紫江国贸股东权益 评估值 增值额
增值率
（%）
1 紫江国贸 4,664.05 10,072.52 5,408.47 115.96%
4、 本次交易构成重大资产重组
根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2009SHA1025 号），
公司经审计的合并报表口径2009 年期末资产总额为24,297.74 万元，
公司2009 年度的营业收入为11,358.94 万元。
根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2010SHA1006 号），
紫江国贸经审计的合并报表口径2009 年期末资产总额为37,218.31 万
元，2009 年度的营业收入为90,488.07 万元。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，购买股权导致上市公
司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和
成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为
准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为
准，因此，公司本次购买资产总额占公司最近一个会计年度经审计的
合并财务会计报告期末资产总额的比例及公司本次购买的资产在最4
近一个会计年度所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务会
计报告营业收入的比例分别达到153.18%和796.62%，均达到50%以
上，本次交易构成重大资产重组，需报中国证监会核准。
5、 本次交易构成关联交易
本次交易中，标的资产的出售方为紫江集团，为公司的控股股东，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规
定，本次交易构成关联交易。公司将根据证监会相关规定和《公司章
程》的有关规定进行表决，关联董事和关联股东将回避表决。
6、 本次交易后的人员安置情况
本次交易后，紫江国贸的人员保持不变，故不涉及人员安置情形。
本议案涉及关联交易，关联董事李彧、刘罕、郭峰、唐继锋、徐
典国回避表决。本议案还需提请公司2010年第三次临时股东大会审议
通过。
三、以3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的结果审议并通过《关于
公司本次重大资产购买相关协议的议案》
公司本次重大资产购买将与公司控股股东、本次重大资产购买标
的资产出售方紫江集团签署以下协议：
（一） 《股权转让协议》
1、标的资产：本次重大资产购买的标的资产是紫江国贸55%股
权。
2、过渡期内资产损益归属：自协议签署日至交割日之间的标的
资产对应之紫江国贸损益均归公司享有和承担。
3、转让价格：根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资
评报字第DZ100553014 号《企业价值评估报告》（评估基准日为2010
年7 月31 日），紫江国贸在收益法下股东权益价值评估值为10,072.525
万元，市场法下股东全部权益评估值13,937.00 万元。以前述资产评
估价值为标的资产转让价格的定价参考依据，确定转让价格为4400
万元人民币。
4、相关调整：自协议签署日至交割日，如紫江国贸进行利润分
配，紫江集团应将其因持有标的资产获得的红利于交割日后按照与公
司另行协商的时间和方式支付予公司；如紫江国贸在该期间进行利润
或资本公积转增资本等除权事项，标的资产仍为紫江国贸全部股权的
55%，转让价格不变。
5、支付和交割：协议生效之日起十五个工作日内，公司向紫江
集团支付50%股权转让价款。标的股权交割之日起十五个工作日内，
公司向紫江集团付清其余50%股权转让价款。
公司向紫江集团支付第一笔50%股权转让价款后五个工作日内，
公司与紫江集团向紫江国贸所属工商行政管理机关申请办理股权转
让的变更登记手续。
6、协议生效条件：
协议自获得下述各项授权、批准、核准之日生效：
(1) 股权转让获得紫江集团权力机构的批准；
(2) 股权转让获得紫江国贸股东会审议通过，并获得紫江国贸另
一股东上海莘庄投资经营有限公司放弃优先购买权的书面确认；
(3) 股权转让获得公司董事会的批准；
(4) 股权转让获得公司股东大会审议通过；
(5) 股权转让及所涉重大资产重组获得中国证券监督管理委员
会的核准。
上述各项授权、批准、核准应不含有将会对股权转让造成实质障
碍或对股权转让完成后紫江国贸运营产生重大不利影响的附加条款、6
条件或限制。
（二） 《业绩补偿协议》
1、补偿测算对象：紫江国贸的净利润（指归属于母公司所有者
的净利润）。
2、补偿测算期间：股权转让完成（按《股权转让协议》，为股权
转让事项于紫江国贸所属工商行政管理机关完成变更登记）当年及其
后二个会计年度为补偿测算期间，即2010 年度、2011 年度和2012
年度；若股权转让未能如期于2010 年度实施完毕，而于2011 年度实
施完毕的，则补偿测算期间随之顺延，即2011 年度、2012 年度、2013
年度。
3、补偿测算方式
根据上海东洲资产评估有限公司沪东洲资评报字第
DZ100553014 号《企业价值评估报告》，紫江国贸未来四年的净利润
预测数如下：
年度 2010 年度 2011 年度 2012 年度 2013 年度
净利润预测数 11,665,113.35 元 11,688,469.02 元 12,790,476.49 元 13,306,688.56 元
根据信永中和会计师事务所有限责任公司
XYZH/2010SHA1006-1 号《盈利预测审核报告》，紫江国贸未来二年
的净利润预测数如下：
年度 2010年度 2011 年度
净利润预测数 12,677,499.75 元11,554,602.32 元
以上述二项报告所预测当期数据较高者为当期净利润预测数，即
紫江国贸未来四年的净利润预测数如下：
年度 2010 年度 2011 年度 2012 年度 2013 年度7
净利润预测数 12,677,499.75 元11,688,469.02 元12,790,476.49 元13,306,688.56 元
公司将测算补偿测算期间内各会计年度紫江国贸的实际盈利数
与上述净利润预测数的差异情况，并聘请亦为紫江集团认可的具有证
券从业资格的会计师事务所予以审核。
实际盈利数的计算应以中华人民共和国（不包括香港、澳门特别
行政区和台湾地区）现行有效的会计准则为基础，并按预测净利润口
径进行相应调整后计算确定，以经上述会计师事务所审核确认的紫江
国贸当年实现净利润
