新增股份变动报告及上市公告书
上市地：深圳证券交易所 证券代码：002057 证券简称：中钢天源
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况之
新增股份变动报告及上市公告书
独立财务顾问
中银国际证券有限责任公司
二零一七年九月
新增股份变动报告及上市公告书
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，并对本公
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中的
财务会计报告真实、完整。
中国证券监督管理委员会以及其它政府机关对本次重大资产重组所作的任
何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保
证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提
请股东及其他投资者注意。
本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次重组
实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中钢集团安徽天源科
技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其
他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
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全体董事声明
本公司全体董事承诺《中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份变动报告及上市公告书》不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
全体董事（签字）：
王文军 毛海波 张野
王云琪 张功多 虞夏
杨阳 唐荻 汪家常
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
2017年9月26日
新增股份变动报告及上市公告书
目录
公司声明......1
全体董事声明......2
特别提示......4
中银国际证券、独立财务顾问、主承销商......6
第一节 本次交易的基本情况......8
第二节 本次交易涉及新增股份发行情况......11
第三节 本次新增股份上市情况......21
第四节 本次股份变动情况及其影响......50
第五节 中介机构关于本次重组实施情况的结论意见......53
第六节 持续督导......55
第七节 独立财务顾问的上市推荐意见......56
第八节 本次新增股份发行上市相关机构......57
第九节 其他重要事项......59
第十节 中介机构声明......60
第十一节 备查文件......65
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特别提示
一、发行股票数量及价格
本次非公开发行股份具体情况如下：
发行股票数量：21,215,363股
发行股票价格：13.33元/股
募集资金总额：282,800,788.79元
发行股票性质：人民币普通股（A股），限售条件流通股
二、新增股票登记情况
公司本次发行新增股份于2017年9月20日取得了登记结算公司出具的《股份
登记申请受理确认书》。
三、新增股票上市安排
股票上市数量：21,215,363股
股票上市时间：2017年10月9日
根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨
跌幅限制。
四、新增股份限售安排
本次发行新增股份的性质为有限售条件股份。方海云、高勇、华宝信托有限
责任公司、霍尔果斯航信股权投资有限公司，4名发行对象认购的股份自上市之
日起12个月内不转让，控股股东中钢股份认购的股份自上市之日起36个月内不转
让。
五、股权结构情况
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上
市规则》规定的上市条件。
六、其他提示信息
本公告书的目的仅为向公众提供有关本次重组实施的简要情况，投资者如欲
了解更多信息，请仔细阅读《中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载
新增股份变动报告及上市公告书
于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
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释义
本公告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本公告书中，部分
合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
中钢天源、公司、本公指 中钢集团安徽天源科技股份有限公司
司、上市公司
中银国际证券、独立财指 中银国际证券有限责任公司
务顾问、主承销商
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资
本公告书 指 产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份变
动报告及上市公告书
中钢股份 指 中国中钢股份有限公司
中钢制品工程 指 中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司
中钢制品院 指 中钢集团郑州金属制品研究院有限公司
中钢热能院 指 中钢集团鞍山热能研究院有限公司
中唯公司 指 中唯炼焦技术国家工程研究中心有限责任公司
冶金矿业 指 中国冶金矿业总公司
湖南特材 指 湖南特种金属材料有限责任公司
标的资产 指 中钢制品院、中唯公司和湖南特材这三家标的公司
100%股权
标的公司 指 中钢制品院、中唯公司及湖南特材
交易对方 指 中钢制品工程、中钢热能院及冶金矿业
本次重组 指 中钢天源发行股份购买中钢制品院100%股权、中唯公
司100%股权和湖南特材100%股权，同时募集配套资金
《购买资产协议》 指 上市公司与各交易对方签署的《中钢集团安徽天源科技
股份有限公司发行股份购买资产协议》
《购买资产协议的补充指 上市公司与各交易对方签署的《中钢集团安徽天源科技
协议》 股份有限公司发行股份购买资产协议的补充协议》
上市公司与中钢制品工程和中钢热能院分别签署的《中
《盈利预测补偿协议》指 钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产
协议之盈利预测补偿协议》
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《盈利预测补偿协议的 上市公司与中钢制品工程和中钢热能院分别签署的《中
补充协议》 指 钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产
协议之盈利预测补偿协议的补充协议》
评估基准日 指 2016年5月31日
交易对方持有的标的资产注入上市公司名下之日，即标
资产交割日 指 的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由上
市公司享有及承担之日
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国防科工局 指 中华人民共和国国家国防科技工业局
君致律师 指 北京市君致律师事务所
中天运 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》
