股份认购合同
甲方：中国中钢股份有限公司
住所：北京市海淀区海淀大街 8 号 A 座 19 层
乙方：中钢集团安徽天源科技股份有限公司
住所：安徽省马鞍山市经济技术开发区红旗南路 51 号
鉴于：
1、乙方系一家依当时适用之法律、法规及规范性文件成立
并有效存续的股份有限公司，其向社会公众公开发行的人民币普
通股（以下称“A 股”）股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票
代码为“002057”。截至本合同签署之日，乙方共发行股份总数
8,400 万股，每股面值人民币 1 元。
2、甲方系一家依当时适用之法律、法规及规范性文件成立
并有效存续的股份有限公司，中国中钢集团公司持有其 99%的股
份。截至 2011 年 3 月 31 日，甲方持有乙方 2,153 万股，占乙方
总股本的 25.63%，甲方全资子公司中钢集团马鞍山矿山研究院
有限公司持有乙方 912 万股，占乙方总股本的 10.86%，中国中
钢集团公司的全资子公司中国冶金矿业总公司持有乙方 28 万
股，占乙方总股本 0.33%。甲方及其一致行动人合计持有乙方股
份 3,093 万股，合计占乙方总股本的 36.82%。甲方为乙方控股
股东。
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3、因业务发展需要，乙方拟非公开发行人民币普通股（A
股）股票，每股面值 1 元，发行的股份数量上限不超过 1,600 万
股（含 1,600 万股），下限不少于 1,100 万股（含 1,100 万股）；
在该区间内，乙方股东大会授权董事会视发行时市场情况等因素
与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
4、为支持乙方的发展，甲方同意以现金认购乙方发行的股
份，认购比例为本次非公开发行股份的 32.88%。
据此，双方在平等互利、协商一致的基础上，就甲方认购乙
方非公开发行股份事宜，达成如下合同：
第一条 认购股份数量
甲方认购乙方本次非公开发行股份的 32.88%。如果认购的
股份数出现非整数（不足 1 股整数时）情况，则四舍五入。
第二条 认购方式、认购价格、限售期及支付方式
1、认购方式：甲方以人民币现金方式认购乙方发行的股份。
2、认购价格：甲方的认购价格不低于乙方本次非公开发行
股份董事会决议公告日前二十个交易日乙方股票交易均价的百
分之九十。具体认购价格将在取得中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发行核准批文后，根据发行对象申购报
价情况，遵循价格优先的原则，以市场竞价方式确定，甲方不参
与询价，其认购价格与其他特定投资者相同。
如果乙方股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股
票发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息
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事项，则甲方本次认购价格和认购数量将作相应调整。
如果乙方根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十三
条、第十六条对发行方案、发行价格、发行数量等作出调整的，
上述认购数量、认购价格相应进行调整。
3、限售期：甲方认购的乙方股份自乙方本次非公开发行结
束之日起 36 个月内不得转让。
4、支付方式：在乙方本次非公开发行股票取得中国证监会
核准批文后，甲方按照乙方与保荐机构（主承销商）确定的具体
缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主
承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主
承销商）扣除保荐承销费用后再划入乙方募集资金专项存储账
户。
第三条 合同生效条件
1、本合同由乙方、甲方及其法定代表人或授权代表签字盖
章后，在下述条件全部满足时生效：
（1）乙方董事会及股东大会批准本次非公开发行及股份认
购合同；
（2）甲方已履行认购股份的内部审批手续，批准其与乙方
签订的附条件生效的《股份认购合同》；
（3）甲方若因本次交易触发要约收购义务，乙方股东大会
非关联股东批准甲方免于发出要约收购，且中国证监会豁免甲方
的要约收购义务；
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（4）国有资产管理部门批准乙方本次非公开发行股票方案；
（5）乙方本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。
2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生
效日。
第四条 合同附带的保留条款、前臵条件
除本合同第三条所述的合同生效条件外，本合同未附带其他
任何保留条款、前臵条件。
第五条 声明、承诺与保证
1、乙方声明、承诺及保证如下：
（1）乙方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及
履行本合同项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的
授权或批准，本合同系乙方真实的意思表示；
（2）乙方签署及履行本合同不会导致乙方违反有关法律、
法规、规范性文件以及乙方的《公司章程》，也不存在与乙方既
往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、
承诺或保证等相冲突之情形；
（3）乙方最近 36 个月无重大违法行为，亦无足以妨碍或影
响本次非公开发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；
（4）乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与
甲方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜。
2、甲方声明、承诺与保证如下：
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（1）甲方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及
履行本合同项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的
授权或批准，本合同系甲方真实的意思表示；
（2）甲方签署及履行本合同不会导致甲方违反有关法律、
法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既
往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、
承诺或保证等相冲突之情形；
（3）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与
乙方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜；
（4）甲方在本合同生效后严格按照合同约定履行本合同的
义务；
（5）本合同项下甲方获得的乙方股份自乙方本次非公开发
行结束之日起 36 个月内不转让。
第六条 保密
1、鉴于本合同项下交易可能引起乙方股票价格波动，为避
免过早透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，双方同
意并承诺对本合同有关事宜采取严格的保密措施。有关本次交易
的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、深圳
证券交易所的有关规定进行。
2、双方均应对因本次交易相互了解之有关各方的商业秘密
及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义
务及本次发行聘请的已做出保密承诺的中介机构调查外，未经对
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方许可，本合同任何一方不得向任何其他方透露。
第七条 违约责任
任何一方违反本合同，应依法承担相应的违约责任。除本合
同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项
下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权
要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给
守约方造成的实际损失。
第八条 适用法律和争议解决
1、本合同受中华人民共和国有关法律法规的管辖并据其进
行解释。
2、双方在履行本合同过程中的一切争议，均应通过友好协
商解决；如协商不成，任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉
讼。
第九条 本合同的解除或终止
1、因不可抗力致使本合同不可履行，经双方书面确认后本
合同终止；
2、本合同的一方严重违反本合同，致使对方不能实现合同
目的，对方有权解除本合同；
3、本合同的解除，不影响一方向违约方追究违约责任；
4、双方协商一致终止本合同。
第十条 其它
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1、本合同双方应当严格按照我国相关法律、法规和规章的
规定，就本合同履行相关的信息披露义务。
2、自乙方股东大会审议通过本次发行的议案之日起一年，
本合同仍未履行完毕，除非双方另有约定，则本合同终止。
3、对于本合同未尽事宜，双方应及时协商并对本合同进行
必要的修改和补充，对本合同的修改和补充应以书面的形式做
出。
4、本合同是双方就相关事宜所达成的最终合同，并取代在
此之前就相关事宜所达成的任何口头或者书面的陈述、保证、意
向书等文件的效力。
5、本合同一式六份，具备同等法律效力，双方各执一份，
其余用于办理相关审批、登记或备案手续。
（以下无正文）
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（本页无正文，为中钢集团安徽天源科技股份有限公司与中
国中钢股份有限公司《股份认购合同》的签字盖章页。）
甲方：中国中钢股份有限公司
法定代表人（或授权代表）签名：
乙方：中钢集团安徽天源科技股份有限公司
法定代表人（或授权代表）签名：
年 月 日
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