证券代码：002055 证券简称：得润电子 公告编号：2023-008
深圳市得润电子股份有限公司
关于转让控股子公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 2 月 24 日召开第七届董事会第
十四次会议，审议通过了《关于转让控股子公司部分股权的议案》。现将相关事项公告如下：
一、交易概述
为进一步梳理公司业务，整合优化公司资产，促进上市公司重点业务的长远发展，公司拟以人民币 41,580 万元的价格将公司所持有的柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司（以下简称“柳州双飞”）42%股权转让给广西新谦益科技有限责任公司（以下简称“广西谦益”），转让后公司仍持有柳州双飞 18%股权。本次股权转让后，柳州双飞将不再纳入公司合并报表范围。
本次交易各方于 2023 年 2 月 24 日签订了《股权转让协议》，经公司董事会批准后生效。
公司于 2023 年 2 月 24 日召开了第七届董事会第十四次会议，审议通过了转让柳州市双飞汽车
电器配件制造有限公司部分股权的议案。公司独立董事对本次转让股权事项发表了独立意见。
本次股权转让事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运
作》等相关规则及《公司章程》规定，本次股权转让事项在董事会审议权限范围内，不需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
公司名称：广西新谦益科技有限责任公司
统一社会信用代码：91450202MAC7RJR73U
经济性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：柳州市环江滨水大道 26 号十里江湾 1 栋 2-10
法定代表人：苏进
注册资本：人民币 1000 万元整
成立日期：2023 年 2 月 21 日
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；汽车零部件机配件制造；摩托车零配件制造；汽车零配件批发；摩托车及零配件批发；有色金属压延加工；金属材料销售；物联网技术服务；贸易经纪；销售代理；劳动保护用品生产；塑料制品销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：苏进持有广西谦益 95%股权，陈凤娇持有广西谦益 5%股权。
广西谦益为最近新设立公司，目前尚无财务数据。截至 2023 年 2 月 20 日，苏进持有上市公司
股份 14,377,100 股，持有股权比例为 2.38%；苏进曾于 2017 年 12 月 18 日至 2020 年 12 月 2 日任职
公司董事，届满离任之后不再担任公司董事。苏进及其控股的广西谦益与公司不存在关联关系。
经查询，苏进及广西谦益不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1．基本情况
公司名称：柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司
统一社会信用代码：91450221715133894X
经济性质：有限责任公司
住所：柳州市柳江区新兴工业园创业路 1 号
法定代表人：苏进
注册资本：人民币 880 万元
成立日期：2000 年 2 月 29 日
经营范围：公路车辆用低压电缆、汽车用低压电线、线束生产、销售；汽车配件销售；货物进出口业务；汽配产品检测服务；自有房屋、场地租赁；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
转让前股权结构：公司持有柳州双飞 60%股权，苏进持有柳州双飞 40%股权。
经查询，柳州双飞不是失信被执行人。
2．主要经营情况
柳州双飞转让前为公司控股子公司，主营汽车线束的研发、生产和销售业务，纳入公司合并报表范围，其最近一年又一期经审计的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 1,896,763,695.60 2,017,795,943.46
负债总额 929,304,511.81 964,909,056.71
应收款项总额 746,117,574.37 759,817,917.27
或有事项涉及的总额 - -
净资产 967,459,183.79 1,052,886,886.75
项目 2022 年 1-9 月 2021 年 1-12 月
营业收入 1,617,563,409.61 2,260,179,720.95
营业利润 -105,060,794.88 -73,382,364.93
净利润 -86,525,134.87 -75,221,163.39
经营活动产生的现金流量净额 2,433,719.63 25,461,663.89
3．柳州双飞资产受限情况说明
单位：元
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 所有权或使用权受限制的原因
货币资金 94,500,690.92 87,804,485.62 开具银行承兑汇票保证金
应收款项融资 108,682,035.60 145,954,647.33 开具银行承兑汇票质押的票据
固定资产 42,228,943.33 62,325,859.93 借款与开具银行承兑汇票
投资性房地产 5,539,669.51 5,934,279.37 借款与开具银行承兑汇票
无形资产 31,658,154.18 44,649,870.80 借款与开具银行承兑汇票
合计 282,609,493.54 346,669,143.05
除上述情形外，柳州双飞不存在其他资产抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形。
4．资产评估情况
公司委托深圳中洲资产评估有限公司对标的股权所涉及的柳州双飞股东全部权益在评估基准日
2022 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估，并于 2022 年 12 月 30 日出具了《深圳市得润电子股份有
限公司拟股权转让所涉及的柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（深中洲评报字（2022）第 2-060 号），本次评估选取了收益法和资产基础法对评估对象进行了评估：
（1）收益法评估结果
总资产账面价值为 183,504.01 万元，总负债账面价值为 71,385.31 万元，股东全部权益账面价值
为 112,118.70 万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 69,095.45 万元，减值额为 43,023.25 万元，减值率为 38.37%
（2）资产基础法评估结果
在评估基准日 2022 年 9 月 30 日，柳州双飞合并口径股东全部权益账面价值为 96,745.92 万元，
柳州双飞评估值 99,903.64 万元，评估增值 3,157.72 万元，增值率 3.26%。
在评估基准日 2022 年 9 月 30 日，柳州双飞资产总额账面值 183,504.01 万元，评估值 171,288.95
万元，评估增值-12,215.06 万元，增值率-6.66%；
柳州双飞负债总额账面值 71,385.31 万元，评估值 71,385.31 万元，评估值与账面值无差异；
柳州双飞股东全部权益价值账面值 112,118.70 万元，评估值 99,903.64 万元，评估增值-12,215.06
万元，增值率-10.89%。
本次评估最终结论采用资产基础法评估结果，即柳州双飞股东全部权益价值为 99,903.64 万元。
5．本次股权转让不存在涉及债权债务转移的情况。
6．本次股权转让后，柳州双飞不再纳入公司合并报表范围。截至目前，上市公司不存在为柳州双飞提供担保、财务资助、委托其理财，以及其他柳州双飞占用上市公司资金的情况。
截至目前，公司及子公司应收柳州双飞经营性往来余额为 316.03 万元，上述款项系公司及子公
司与柳州双飞之间因采购与销售等日常经营业务形成。交易完成后，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情况。
四、交易协议的主要内容
深圳市得润电子股份有限公司（甲方、转让方）、广西新谦益科技有限责任公司（乙方、受让方）、
柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司（“目标公司”）于 2023 年 2 月 24 日签订了《股权转让协议》，
相关协议主要内容如下：
（一）标的股权
甲方同意按照本协议约定的条件及价格，将其持有目标公司 42%股权转让给乙方，乙方知悉目
标公司的情况，并且同意按照本协议约定的条件及价格受让。
本次股权转让交割日后，目标公司股权结构如下：
序号 股东名称/姓名
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