证券代码：002055 证券简称：得润电子
深圳市得润电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书摘要
（修订稿）
上市公司 深圳市得润电子股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 得润电子
股票代码 002055
交易对方 住所（通讯地址）
苏进 广西柳州市城中区八一路西一巷8号******
独立财务顾问
（黑龙江省哈尔滨市香坊区赣水路56号）
签署日期：二〇一七年六月
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况,并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于巨潮资讯网；备查文件置备于本公司及独立财务顾问办公场所。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证资产重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次的交易对方苏进已承诺,保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后,公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时,除报告书的内容和与报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑报告书披露的各项风险因素。
投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目录
公司声明......2
目录......4
释义......6
第一节 重大事项提示......12
一、本次交易方案概述......12
二、本次标的资产的交易价格......13
三、本次发行股份及支付现金购买资产情况......13
四、募集配套资金情况......15
五、发行价格调整方案......17
六、盈利预测补偿......19
七、本次交易对标的公司剩余40%股权的安排......22
八、本次交易的决策过程......22
九、过渡期损益安排......23
十、上市公司滚存利润的安排......23
十一、标的资产的评估情况......23
十二、本次重组对上市公司的影响......24
十三、本次交易不构成重大资产重组......25
十四、本次交易不构成关联交易......26
十五、本次交易不构成借壳上市......26
十六、本次交易后上市公司的股权分布仍符合上市条件......27
十七、本次交易相关方作出的重要承诺......27
十八、保护投资者合法权益的相关安排......34
十九、本次重组摊薄即期回报及填补措施说明......36
二十、独立财务顾问的保荐机构资格......36
第二节 重大风险提示......37
一、与本次交易相关的风险......37
二、标的资产经营风险......39
三、与上市公司有关风险......41
四、其他风险......41
第三节 本次交易概述......43
一、本次交易的背景......43
二、本次交易的目的......46
三、本次交易的决策过程......47
四、本次交易具体方案......48
五、本次交易对标的公司剩余40%股权的安排......58
六、本次交易不构成关联交易......59
七、本次交易不构成重大资产重组......59
八、本次交易不构成借壳上市......60
九、本次交易对上市公司的影响......60
释义
除非另加说明，下列简称在本摘要中具有以下含义：
1、一般名词
公司/本公司/上市公
指 深圳市得润电子股份有限公司
司/得润电子
柳州双飞/标的公司/
指 柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司
目标公司
标的资产/交易标的 指 苏进持有的拟转让于得润电子之柳州双飞60%股权
本次交易 指 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
交易对方 指 苏进
《发行股份及支付现 得润电子与苏进签订的《发行股份及支付现金购买资产协
指
金购买资产协议》 议》
《盈利预测补偿协议》指 得润电子与苏进签订的《盈利预测补偿协议》
审计基准日/评估基准
指 2016年9月30日
日/基准日
审议本次发行股份购买资产事宜相关议案的董事会决议公
定价基准日 指
告日，即2016年11月11日
《深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买
预案 指
资产并募集配套资金预案》
《深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买
报告书/本报告书 指
资产并募集配套资金报告书（草案）》
本次交易涉及的标的资产办理移交手续（置入上市公司）之
日。除非本协议另有约定，交割日应系柳州双飞办理完成将
交割日 指
苏进所持的柳州双飞 60%股权转让至得润电子名下的工商
变更登记当日
过渡期 指 自基准日起至交割日止的期间
香港得润 指 香港得润投资发展有限公司
得胜资产 指 深圳市得胜资产管理有限公司，系得润电子控股股东
青岛双飞 指 青岛双飞汽车线束系统有限公司
珠海双飞 指 珠海双飞电气系统有限公司
重庆谦益 指 重庆谦益电气有限公司
柳州谦益 指 柳州市谦益汽车部件有限公司
来宾双飞 指 来宾市双飞汽车线束系统有限公司
双飞物流 指 柳州双飞物流有限公司
双飞香港 指 双飞（香港）投资有限公司
朗群投资 指 朗群投资有限公司
双飞印尼 指 双飞印尼电子系统制造有限责任公司
上汽通用五菱/SGMW 指 上汽通用五菱汽车股份有限公司
东风柳汽 指 东风柳州汽车有限公司
福建新龙马 指 福建新龙马汽车股份有限公司
柳工机械 指 广西柳工机械股份有限公司
五菱工业 指 柳州五菱汽车工业有限公司
北汽福田 指 北汽福田汽车股份有限公司
众泰汽车 指 众泰汽车有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问/本独立
指 江海证券有限公司
财务顾问/江海证券
瑞华会计师事务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
德恒律师事务所 指 北京德恒律师事务所
鹏信评估 指 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
瑞华会计师事务所出具的《柳州市双飞汽车电器配件制造有
《标的公司审计报告》指
限公司审计报告》（瑞华审字[2017]48410012号）
瑞华会计师事务所出具的《深圳市得润电子股份有限公司备
《上市公司备考审计
指 考合并财务报表之审计报告》（瑞华专审字[2017]48410003
报告》
号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法
