证券代码：002055 证券简称：得润电子
深圳市得润电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）
上市公司 深圳市得润电子股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 得润电子
股票代码 002055
交易对方 住所（通讯地址）
苏进 广西柳州市城中区八一路西一巷8号******
独立财务顾问
（黑龙江省哈尔滨市香坊区赣水路56号）
签署日期：二〇一六年十二月
声明
一、上市公司及董事、监事、高级管理人员声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员出具承诺函，承诺以下事项：1、“本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺为本次资产重组所提供的所有有关信息的真实性、准确性和完整性；并保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
2、“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的份额。”
二、交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方苏进已出具承诺函，承诺以下事项：
1、“本人已向上市公司及其聘请的中介机构提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、准确、完整，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。”2、“本人保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。”
3、“如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在上市公司中拥有权益的股份。”
三、中介机构声明与承诺
（一）江海证券有限公司
江海证券有限公司作为深圳市得润电子股份有限公司本次重组的独立财务顾问，本独立财务顾问及签字人员对深圳市得润电子股份有限公司本次重组申请文件的真实性、准确性和完整性承诺如下：
“本独立财务顾问及签字人员承诺深圳市得润电子股份有限公司本次重组文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
（二）北京德恒律师事务所
北京德恒律师事务所作为深圳市得润电子股份有限公司本次重组的法律顾问，本所及经办律师对深圳市得润电子股份有限公司本次重组申请文件的真实性、准确性和完整性承诺如下：
“本所及经办律师已阅读本次重组申请文件，确认本次重组申请文件与本所出具的法律意见书内容无矛盾之处。本所及经办律师对深圳市得润电子股份有限公司本次重组申请文件中所引用的法律意见书的内容无异议，确认本次重组申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
（三）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为深圳市得润电子股份有限公司本次重组的审计机构，本机构及签字人员对深圳市得润电子股份有限公司本次重组申请文件的真实性、准确性和完整性承诺如下：
“本所及经办签字会计师已阅读本次重组申请文件，确认本次重组申请文件与本所出具的审计报告的内容无矛盾之处。本所及签字会计师对深圳市得润电子股份有限公司本次重组申请文件中所引用的本机构文件的内容无异议，确认本次重组申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
（四）深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司作为深圳市得润电子股份有限公司本次重组的评估机构，本机构及签字人员对深圳市得润电子股份有限公司本次重组申请文件的真实性、准确性和完整性承诺如下：
“本机构及签字人员已阅读本次重组申请文件，确认本次重组申请文件与本所出具的评估报告的内容无矛盾之处。本机构及签字人员对深圳市得润电子股份有限公司本次重组申请文件中所引用的本机构文件的内容无异议，确认本次重组申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
目录
声明......2
一、上市公司及董事、监事、高级管理人员声明......2
二、交易对方声明......2
三、中介机构声明与承诺......3
目录......6
释义......12
重大事项提示......18
一、本次交易方案概述......18
二、本次标的资产的交易价格......19
三、本次发行股份及支付现金购买资产情况......19
四、募集配套资金情况......21
五、发行价格调整方案......23
六、盈利预测补偿......25
七、本次交易对标的公司剩余40%股权的安排......27
八、本次交易的决策过程......27
九、过渡期损益安排......28
十、上市公司滚存利润的安排......28
十一、标的资产的评估情况......28
十二、本次重组对上市公司的影响......28
十三、本次交易不构成重大资产重组......30
十四、本次交易不构成关联交易......31
十五、本次交易不构成借壳上市......31
十六、本次交易后上市公司的股权分布仍符合上市条件......32
十七、本次交易相关方作出的重要承诺......32
十八、保护投资者合法权益的相关安排......39
十九、本次重组摊薄即期回报及填补措施说明......40
二十、独立财务顾问的保荐机构资格......41
重大风险提示......42
一、与本次交易相关的风险......42
二、标的资产经营风险......44
三、与上市公司有关风险......46
四、其他风险......47
第一节 本次交易概述......49
一、本次交易的背景......49
二、本次交易的目的......52
三、本次交易的决策过程......53
四、本次交易具体方案......54
五、本次交易对标的公司剩余40%股权的安排......63
六、本次交易不构成关联交易......64
七、本次交易不构成重大资产重组......64
八、本次交易不构成借壳上市......64
九、本次交易对上市公司的影响......65
第二节 上市公司基本情况......68
一、公司基本情况简介......68
二、历史沿革及股本变动情况......69
三、公司曾用名称......74
四、最近三年控股权变动情况......74
五、控股股东及实际控制人......74
六、公司最近三年的重大资产重组情况......75
七、主营业务发展情况......75
八、最近二年一期的主要财务数据......76
九、上市公司最近三年的守法情况......77
第三节 本次交易对方基本情况......79
一、基本情况......79
二、最近三年的职业和职务......79
三、交易对方控制的核心企业及关联企业基本情况......79
四、交易对方与上市公司之间的关联关系情况......81
五、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况......81
六、交易对方最近五年合法合规情况......81
七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况......81
第四节 本次交易标的的基本情况......82
一、柳州双飞基本情况......82
二、历史沿革......82
三、产权及控制关系情况......84
四、子公司情况......87
五、柳州双飞主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况......94
六、柳州双飞主营业务发展情况......102
七、核心人员情况......120
八、主要财务指标情况......122
九、报告期内主要会计政策及相关会计处理......123
十、目标公司最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项......125
十一、目标公司最近三年增资、股权转让及资产评估情况......125
十二、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况......126
十三、标的公司关于是否涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明......126
十四、标的公司许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的 情况说明......126 十五、本次交易债权债务转移的情况......126 十六、标的公司股权的说明......126第五节 交易标的评估情况......128 一、交易标的资产评估情况......128 二、股份发行的定价依据及公平合理性分析......156 三、标的资产的定价依据及公平合理性分析......157 四、董事会对本次交易标的资产评估事项的意见......160五、独立董事对本次交易
