证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2024-015
广东德美精细化工集团股份有限公司
第七届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东德美精细化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十九次会
议通知于 2024 年 3 月 18 日以通讯和电子邮件方式发出，会议于 2024 年 3 月 28 日以现场
和通讯表决相结合的方式在公司会议室召开。本次会议由公司董事长黄冠雄先生主持，会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，其中以通讯表决方式出席的董事为何国英先生、范小平先生、高明波先生、GUO XIN 先生，其余董事现场出席本次董事会；公司监事及高级管理人员列席了会议。
本次会议经过适当的通知程序，会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等的有关规定，合法有效。经全体与会董事充分表达意见的前提下，以现场和通讯相结合的方式投票表决，逐项审议了本次董事会的全部议案。
二、董事会会议审议情况
（一）会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司 2023 年度
总经理工作报告》。
（二）会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司 2023 年年
度报告及摘要》，同意提交公司 2023 年度股东大会审议。
1、公司董事会认为：《公司 2023 年年度报告及摘要》所载资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规
的规定，公司独立董事 GUO XIN 先生、丁海芳女士、张俊良先生对 2023 年度与关联方资金
往来、公司累计和当期对外担保情况进行认真的了解和检查，发表意见如下：
（1）截止 2023 年 12 月 31 日，公司严格遵守相关法律法规的要求，公司与关联方之间
发生的资金往来审批程序合法且交易价格公允，不存在与相关法律法规相违背的情形。公司控股股东不存在违规占用公司资金的情况，也不存在以前期间发生但延续到报告期的控股股
东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
（2）公司的对外担保按照法律法规、公司章程和其他相关规定履行必要的审议程序，无违规对外担保的情况，也不存在以前期间发生但延续到报告期的公司违规对外担保情况。公司制定了《公司担保业务管理制度》，有效的控制了对外担保的风险，不存在与上述法律法规相违背的情形。
本议案已经公司董事会审计委员会事前认可并审议通过。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
《公司第七届董事会第一次独立董事专门会议决议》（2024-017）《公司2023年年度报告摘要》（2024-018）刊登于2024年3月30日的《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）；《公司2023年年度报告》（2024-019）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[XYZH/2024GZAA2F0011]号《广东德美精细化工集团股份有限公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》刊登于2024年3月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（三）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2023年度董事会工作报告》，同意提交公司2023年度股东大会审议。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
公司第七届董事会独立董事GUO XIN先生、丁海芳女士、张俊良先生已向公司董事会提交《公司独立董事2023年度述职报告》，将在2023年度股东大会上进行2023年度工作述
职。
《公司 2023 年度董事会工作报告》（2024-020）、《公司独立董事 2023 年度述职报告》
刊登于 2024 年 3 月 30 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（四）会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司 2023 年度
环境、社会及管治报告》。
公司董事会认为,《公司 2023 年度环境、社会及管治报告》阐述了 2023 年 1 月 1 日至
2023 年 12 月 31 日期间公司在经济发展、环境保护、社会责任等方面开展的工作，符合《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关要求。
《公司 2023 年度环境、社会及管治报告》刊登于 2024 年 3 月 30 日的巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
（五）会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司 2023 年度
财务决算报告》，同意提交公司 2023 年度股东大会审议。
公司聘请的 2023 年度审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东德美精细化工集团股份有限公司 2023 年度审计报告》[XYZH/2024GZAA2B0190]。公司董事会认
为，公司 2023 年度财务报告客观、真实地反映了公司 2023 年度的财务状况和经营成果。
本议案已经公司董事会审计委员会事前认可并审议通过。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
《公司 2023 年度财务决算报告》（2024-021）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东德美精细化工集团股份有限公司 2023 年度审计报告》[XYZH/2024GZAA2B0190]
刊登于 2024 年 3 月 30 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（六）会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司 2023 年度
内部控制自我评价报告》。
1、独立董事专门会议审议意见：公司建立了较为健全的内部控制制度，符合我国现有法律、法规和证券监管部门的要求；建立了较为完善的内部控制体系，符合当前公司经营实际情况的需要。公司内控制度得到了有力执行，保证了公司生产经营和企业管理的健康发展。《公司 2023 年度内部控制自我评价报告》完整、客观地反映了公司内部控制情况，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
2、公司董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
3、会计师事务所出具的《内部控制审计报告》认为，公司于 2023 年 12 月 31 日按照
《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
本议案已经公司董事会审计委员会事前认可并审议通过。
《公司第七届董事会第一次独立董事专门会议决议》（2024-017）刊登于 2024 年 3 月
30 日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司 2023 年度内部控制自我评价报告》（2024-022）、《信永中和会计师事务所关于广东德美精细化工集团股份有限公司 2023
年度内部控制审计报告》[XYZH/2024GZAA2B0217]刊登于 2024 年 3 月 30 日的巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
（七）会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于拟续聘会计
师事务所的议案》，同意提交 2023 年度股东大会审议。
公司董事会认为信永中和会计师事务所在担任公司审计机构期间，坚持了独立审计准则，较好地履行了职责。公司董事会同意拟续聘信永中和会计师事务所为公司 2024 年度审
计机构，同意提交股东大会审议，并提请股东大会授权董事会决定该机构 2024 年度审计报酬。
本议案已经公司董事会审计委员会事前认可并审议通过。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
《关于拟续聘会计师事务所的公告》（2024-023）刊登于 2024 年 3 月 30 日的《证券时
报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（八）会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司 2023 年度
利润分配预案》，同意提交公司 2023 年度股东大会审议。
根据《公司章程》和《股东分红回报规划（2023-2025）》的相关规定，并综合考虑公司的实际状况，公司提出如下利润分配方案：以截至本报告披露之日公司总股本 482,115,452股扣除回购专户上已回购股份后（截至本报告披露之日，公司已累计回购公司股份
6,913,488 股）的股本总额 475,201,964 股为基数，向全体股东按每 10 股派送现金股利 0.7
元（含税），共计应派发现金股利 33,264,137.48 元，剩余未分配利润 1,042,846,778.61 元结转以后年度分配。本次不送红股，不以资本公积金转增股本。现金分红来源为自有资金。具体利润分配总额以公司权益分派实施公告为准。
本分配预案披露后至实施期间，如果因可转债转股、股份回购、股权激励行权等原因导致公司总股本发生变化的，公司拟维持每股分配比例不变，以股权登记日的总股本扣减回购专用证券账户中股份数为基数，相应调整分配总额。
公司董事会认为，本利润分配预案综合考虑了公司可持续发展，兼顾对投资者的合理回报，科学、审慎决策，合理确定现金分红方案，符合《公司章程》《公司股东分红回报规划（2023-2025）》规定的分配政策。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
《公司 2023 年度利润分配预案的公告》（2024-024）刊登于 2024 年 3 月 30 日的《证券
时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（九）会议以 9 票同意， 0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 2023 年度
计提资产减值准备的议案》。
1、公司董事会审计委员会认为:公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，体现了会计处理的谨慎性原则，计提依据充分，能够更加公允的反
映截止 2023 年 12 月 31 日公司财务状况、资产价值及经营成果，有助于向投资者提供更加
可靠的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意本次计提资产减值准备事项。
2、公司董事会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，是根据相关资产的实际情况进行减值测试后基于谨慎性原则而做出的，计提资产减值准备依据充分、公允地反应了公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。
《关于 2023 年度计提资产减值准备的公告》（2024-025）刊登于 2024 年 3 月 30 日的
《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十）会议以 9 票同意， 0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司募集资金
2023 年度存放与使用情况的专项报告》。
1、公司董事会认为：公司按照相关法律法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金存放、使用及管理的违规情形。
2、会计师事务所出具的鉴证报告认为：公司募集
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