证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2023-003
广东德美精细化工集团股份有限公司
第七届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东德美精细化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十次会议
通知于 2023 年 3 月 19 日以通讯和电子邮件方式发出，会议于 2023 年 3 月 29 日（星期三）
在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本 次会议由公司董事长黄冠雄先生主持，会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，其中以通讯表决方式出席的董事为何国英先生、范小平先生、GUO XIN 先生，其余董事现场出席本次董事会；公司监事及高级管理人员列席了会议。
本次会议经过适当的通知程序，会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》和公司《公司章程》等的有关规定，合法有效。经全体与会董事充分表达意见的前提下，以现场和通讯相结合方式，逐项审议了本次董事会的全部议案。
二、董事会会议审议情况
（一）会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司 2022 年度
总经理工作报告》。
（二）会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司 2022 年度
报告及摘要》，同意提交公司 2022 年度股东大会审议。
1、公司董事会认为：《公司 2022 年度报告及摘要》所载资料真实、准确、完整，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，公司独立董事 GUO XIN 先生、丁海芳女士、张俊良先生对关联方资金往来、公司累计和 2022 年度当期对外担保情况进行了认真的了解和检查，相关说明及独立意见如下：
(1) 截止2022年12月31日，公司严格遵守相关法律法规的要求，公司与关联方之间发生
的资金往来审批程序合法且交易价格公允，不存在与相关法律法规相违背的情形。公司控股
股东不存在违规占用公司资金的情况，也不存在以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
（2）公司的对外担保按照法律法规、公司章程和其他相关规定履行必要的审议程序，无违规对外担保的情况，也不存在以前期间发生但延续到报告期的公司违规对外担保情况。公司制定了《公司担保业务管理制度》，有效的控制了对外担保的风险，不存在与上述法律法规相违背的情形。
3、通过对公司2022年度关联交易事项的审核，公司独立董事GUO XIN先生、丁海芳女士、张俊良先生发表独立意见如下：
公司2022年度关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，公司的关联交易严格执行了《深圳证券交易所股票上市规则》《公司关联交易决策制度》的各项规定，履行了相应的法定程序，并在关联方回避的情况下表决通过，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情形。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
《公司2022年度报告摘要》（2023-005）刊登于2023年3月30日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司2022年年度报告》（2023-006）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的【XYZH/2023GZAA2F0016】号《广东德美精细化工集团股份有限公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》《公司独立董事对相关事项的事前认可说明及独立意见》刊登于2023年3月30日的巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
（三）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2022年度董事会工作报告》，同意提交公司2022年度股东大会审议。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
公司第七届董事会独立董事GUO XIN先生、丁海芳女士、张俊良先生已向公司董事会提交了《公司独立董事2022年度述职报告》，将在2022年度股东大会上进行2022年度工作述职。
《公司 2022 年度董事会工作报告》（2023-007）、《公司独立董事 2022 年度述职报告》
刊登于 2023 年 3 月 30 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（四）会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司 2022 年度
环境、社会及管治报告。
《公司 2022 年度环境、社会及管治报告》说明了公司 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12
月 31 日期间在经济发展、环境保护、社会责任等方面开展的工作。
《公司 2022 年度环境、社会及管治报告》刊登于 2023 年 3 月 30 日的巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
（五）会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司 2022 年度
财务决算报告》，同意提交公司 2022 年度股东大会审议。
公司聘请的 2022 年度审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东
德美精细化工集团股份有限公司 2022 年度审计报告》【XYZH/2023GZAA2B0221】。公司董事会认为，公司 2022 年度财务报告客观、真实地反映了公司 2022 年度的财务状况和经营成果。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
《公司 2022 年度财务决算报告》（2023-008）、信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙 ） 出 具 的 《 广 东 德 美 精 细 化 工 集 团 股 份 有 限 公 司 2022 年 度 审 计 报 告 》
【XYZH/2023GZAA2B0221】刊登于 2023 年 3 月 30 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（六）会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司 2022 年度
内部控制自我评价报告》。
1、公司董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
2、根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，公
司独立董事 GUO XIN 先生、丁海芳女士、张俊良先生作为公司独立董事，对公司 2022 年度
内部控制自我评价报告发表独立意见如下：
公司建立较为健全的内部控制制度，符合我国现有法律、法规和证券监管部门的要求；建立了较为完善的内部控制体系，符合当前公司经营实际情况的需要。公司内控制度得到了有力执行，保证了公司生产经营和企业管理的健康发展。《公司 2022 年度内部控制自我评价报告》完整、客观地反映了公司内部控制情况，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3、会计师事务所出具的《内部控制审计报告》认为，公司于 2022 年 12 月 31 日按照
《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制 。
4、保荐机构认为：德美化工的法人治理结构健全，现有的内部控制制度符合有关法律、法规和规范性文件的相关要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制。德美化工《2022 年度内部控制自我评价报告》较为公允地反映了 2022 年度公司内部控制制度的建设及运行情况。
《公司 2022 年度内部控制自我评价报告》（2023-009）、《公司独立董事对相关事项的事前认可说明及独立意见》《华西证券股份有限公司关于广东德美精细化工集团股份有限公司2022 年度内部控制自我评价报告的核查意见》《信永中和会计师事务所关于广东德美精细化工
集团股份有限公司 2022 年度内部控制审计报告》【XYZH/2023GZAA2B0222】刊登于 2023 年 3
月 30 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（七）会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司关于拟续
聘会计师事务所的议案》，同意提交 2022 年度股东大会审议。
1、公司董事会审计委员会对信永中和的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力及诚信记录等方面进行了充分的调研与审查，认为：信永中和的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等满足为公司提供审计服务的资质要求，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，同意聘任信永中和为公司 2023 年度审计机构，并将该事项提交公司董事会审议。
2、公司独立董事 GUOXIN 先生、丁海芳女士、张俊良先生对公司本次续聘会计师事务所
事项，发表如下独立意见：
信永中和会计师事务所具有财政部和中国证监会批准的执行证券、期货相关业务审计资格和评估资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。本次续聘信永中和会计师事务所，有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。本次选聘会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形，同意续聘信永中和会计师事务所为公司 2023 年度审计机构。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
《公司关于拟续聘会计师事务所的公告》（2023-010）刊登于 2023 年 3 月 30 日的《证
券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司独立董事对相关事项的事前认可说
明及独立意见》刊登于 2023 年 3 月 30 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（八）会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司 2022 年度
利润分配预案》，同意提交公司 2022 年度股东大会审议。
1、公司董事会认为，本利润分配预案综合考虑了公司可持续发展，兼顾对投资者的合理回报，科学、审慎决策，合理确定现金分红方案，符合《公司章程》《公司股东分红回报规划（2020-2022）》规定的分配政策。
2、公司独立董事 GUOXIN 先生、丁海芳女士、张俊良先生对本次利润分配预案发表独立
意见如下：
公司董事会拟定的 2022 年度利润分配预案合理可行，符合公司当期的经营情况，符合
《公司章程》及《公司股东分红回报规划（2020-2022）》有关利润分配的相关条款，符合公司全体股东的利益，同意上述利润分配预案。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
《公司 2022 年度利润分配预案的公告》（2023-025）刊登于 2023 年 3 月 30 日的《证券
时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司独立董事对相关事项的事前认可说明
及独立意见》刊登于 2023 年 3 月 30 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（九）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于聘任总经理的议案》。
因公司战略规划及业务发展需要进行职责调整，黄冠雄先生近日申请辞去公司总经理的职务，公司董事会
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