证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2021-076
广东德美精细化工集团股份有限公司
关于中炜化工其他股东行使优先受让权暨中炜化工
股权转让的公告
本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、交易概述
（1）2021年4月26日，广东德美精细化工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“德美化工”或“卖方”）召开的第七届董事会第四次会议审议通过了《关于转让控股子公司中炜化工股权的议案》，公司拟将持有的控股子公司濮阳市中炜精细化工有限公司（以下简称“中炜化工”、“目标公司”）全部股权转让给杨小宁。公司同时向中炜化工其他股东发出《关于转让濮阳市中炜精细化工有限公司全部股权的通知》。
近日，公司收到中炜化工另一股东苏红军要求行使优先受让权的通知，苏红军要求在同等条件下行使优先受让权受让中炜化工增资后公司持有的全部股权。鉴此，根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，公司与苏红军（以下简称“买方”）协商中炜化工股权转让，并拟与其签署《股权转让协议》等相关协议。本次转让完成后，公司不再持有中炜化工的股权。
（2）2021年4月12日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于向控股子公司中炜化工增资的议案》，同意公司向控股子公司中炜化工增资，增资金额不超过3.6亿元人民币，增资价格为1元人民币/注册资本，方案包括以公司对中炜化工享有债权实施债转股；或公司以现金对中炜化工进行增资。
近日，公司通过现金方式对中炜化工增资3.5亿元人民币，并已完成增资的实缴出资及验资，工商备案登记手续尚在办理当中。增资完成后，公司持有中炜化工91.12%股权。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）于2021年6月7日出具的《濮阳市中炜精细化工有限公司2021年1-5月审计报告》（编号为XYZH/2021CDAA60192 ），截止2021年5月31日，中炜化工净资产账面价值为6,020.3万元；根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“广东联信”）于2021年6月10日出具的《广东德美精细化工集团股份有限公司拟办理股权转让事宜所涉及濮阳市中炜精细化工有限公司股东全部权
益价值资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”）（编号为联信（证）评报字[2021]第A0500号），截止2021年5月31日，中炜化工100%股权的评估价值为6,762.87万元。
（3）经转让双方协商一致，买方参考中炜化工100%股权的评估价值6,762.87万元，拟作价6,164.268万元购买公司持有中炜化工91.12%的股权。本次转让完成后，公司不再持有中炜化工的股权。
2、公司董事会同意提请股东大会批准如下事项：
（1）同意以公司中炜化工100%股权的评估价值6,762.87万元为参考，拟作价6,164.268万元将公司持有中炜化工91.12%的股权转让给买方；
（2）同意提请公司股东大会审议本次股权转让事项，并同意提请股东大会同意授权公司董事会及获授权人士董事长黄冠雄全权处理与本次股权转让相关的所有具体事项，包括但不限于；
1）根据具体情况制定、调整和组织实施本次股权转让的具体方案，包括但不限于确定或调整交易价格、交易对方、支付方式、转让股权数量、过户安排、聘请中介机构等；
2）协商、签署、修改、执行与本次股权转让相关合同、协议等所有法律文件；
3）协助办理与本次股权转让有关的审批、登记、备案等所有手续；
4）其他与本次股权转让相关的事项；
5）授权期限自股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。
3、公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
4、本次事项经董事会审议批准，尚需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易无需经过有关部门的批准。
5、本次交易不构成关联交易。
6、公司将及时披露本次转让控股子公司中炜化工股权的进展情况。
《公司第七届董事会第二次会议决议公告》（2021-043）、《关于向控股子公司中炜化工增资的公告》（2021-044）刊登于2021年4月13日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司第七届董事会第四次会议决议公告》（2021-053）、《公司关于转让控股子公司中炜化工股权的公告》（2021-054）刊登于2021年4月27日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司第七届董事会第八次会议决议公告》（2021-075）刊登于2021年6月16日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、交易对方的基本情况
本次交易的买方为自然人苏红军。苏红军，中国籍，住所地为河南省范县濮城镇西苏村143 号。公司本次对中炜化工增资 3.5 亿元人民币后，苏红军持有中炜化工 6.15%的股权，苏红军与公司不存在关联关系。经公司在中国执行信息公开网查询，苏红军不属于“失信被
执行人”。
三、交易标的基本情况
（一）濮阳市中炜精细化工有限公司的基本情况
1、中炜化工基本情况
濮阳市中炜精细化工有限公司（以下简称“中炜化工”）成立于 2006 年 12 月 22 日，注
册资本为 16,928 万元。中炜化工位于范县产业集聚区濮王产业园振兴路西段 1 号，经营范围为：生产、加工、开发、销售：LR600a 环保制冷剂、高纯丁烷、混合碳四、正丁烷、丙烷、液化气、乙烯基乙炔、碳五、气雾剂级丙烷、R433b 环保制冷剂、R290 环保制冷剂、R436a环保制冷剂、芳烃、苯、溶剂、6#抽提溶剂油、柴油、戊烷、环戊烷、气雾剂、稳定轻烃、异辛烷、硫酸、副产品、经营相关许可物料的充装装卸服务、经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件等销售、租赁业务、进出口经营。
2、中炜化工成立时注册资本及股本结构
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
苏红军 6,091.38 47.22%
朱磊 4,295.70 33.3%
尹明和 2,512.92 19.48%
合计 12,900.00 100%
3、 公司取得中炜化工股权的情况
（1）2014年8月13日，公司与中炜化工及其股东苏红军、朱磊、尹明和签署了《委托管理协议》，德美化工受中炜化工股东苏红军、朱磊、尹明和的委托，受托行使53.92%的中炜化工股东权利（苏红军所持有22.06%、朱磊所持有9.80%、尹明和所持有22.06%），并全面负责中炜化工的生产、经营和管理；基于前述情况，德美化工通过银行委托贷款的方式，向中炜化工提供9,128万元的财务资助，并于2014年9月起将中炜化工纳入合并报表。
（2）2015 年 1 月 26 日，中炜化工变更注册资本，变更后股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
苏红军 3,190.98 40.91%
朱磊 1,418.04 18.18%
尹明和 3,190.98 40.91%
合计 7,800.00 100%
（3）2015 年 4 月 27 日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《公司关于对中炜
化工享有的债权转股权进行增资的议案》，德美化工将对中炜化工的 9,128 万元贷款债权转换为对中炜化工的股权进行增资，增资后中炜化工注册资本增加至 16,928 万元人民币，德美化工持有中炜化工 53.92%的股权。债转股后中炜化工的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
广东德美精细化工集团股份有限公司 9,128.00 53.92%
苏红军 3,190.98 18.85%
朱磊 1,418.04 8.38%
尹明和 3,190.98 18.85%
合 计 16,928.00 100%
（4）2015年12月4日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《公司关于受让中炜化工部分股权的议案》，德美化工受让中炜化工股东尹明和持有的中炜化工18.85%股权，交易价格为人民币4,200万元；股权转让后，德美化工持有中炜化工股权比例由53.92%增加至72.77%；同时尹明和不再持有中炜化工股权。受让尹明和股权后，中炜化工股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
广东德美精细化工集团股份有限公司 12,318.98 72.77%
苏红军 3,190.98 18.85%
朱磊 1,418.04 8.38%
合 计 16,928.00 100%
（5）2021 年 4 月 12 日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于向控股子公
司中炜化工增资的议案》，同意公司向控股子公司中炜化工增资，增资金额不超过 3.6 亿元人民币，增资价格为 1 元人民币/注册资本，方案包括以公司对中炜化工享有债权实施债转股；或公司以现金对中炜化工进行增资。近日，公司通过现金方式对中炜化工完成增资，已实缴增资金额 3.5 亿元人民币。本次增资后中炜化工的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
广东德美精细化工集团股份有限公司 47,318.98 91.12%
苏红军 3,190.98 6.15%
朱磊
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