证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2020-011
广东德美精细化工集团股份有限公司
第六届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召 开情况
广东德美精细化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议
通知于 2020 年 2 月 17 日以通讯和电子邮件方式发出，会议于 2020 年 2 月 27 日（星期四）
在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议由公司董事长黄冠雄先生主持，会
议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名；其中以通讯表决方式出席会议的董事 4 人，分别
为董事范小平先生、独立董事石碧先生、独立董事 GUOXIN 先生，独立董事丁海芳女士；其余董事亲自出席现场会议。
本次会议经过适当的通知程序，会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》和公司《公司章程》等的有关规定，合法有效。经全体与会董事充分表达意见的前提下，以现场和通讯相结合方式，逐项审议了本次董事会的全部议案。
二、董事会会议审 议情况
（一）会议以 9 票同意，0 票 反对，0 票弃权的表决结果审议通过 了《公司 2019 年年
度总经理工作报告》。
（二）会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司 2019 年年
度报告及摘要》，同意提交公司 2019 年年度股东大会审议。
1、公司董事会认为,《公司 2019 年年度报告及摘要》所载资料真实、准确、完整，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、公司监事会认为：董事会编制和审议《公司 2019 年年度报告及摘要》的程序符合法
律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等相关法律法规的规定，公司独立董事石碧先生、GUO XIN 先生、丁海芳女士对关联方资金往来、公司累计和 2019 年度当期对外担保情况进行了认真的了解和检查，相关说明及独立意见如下：
(1)截止2019年12月31日，公司严格遵守相关法律法规的要求，公司与关联方之间发生的资金往来审批程序合法且交易价格公允，不存在与相关法律法规相违背的情形。公司控股股东不存在违规占用公司资金的情况，也不存在以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
（2）公司的对外担保按照法律法规、公司章程和其他相关规定履行必要的审议程序，无违规对外担保的情况，也不存在以前期间发生但延续到报告期的公司违规对外担保情况。公司制定了《公司担保业务管理制度》，有效的控制了对外担保的风 险。不存在与上述法律法规相违背的情形。
4、通过对公司2019年度关联交易事项的审核，公司独立董事石碧先生、GUO XIN先生、丁海芳女士发表独立意见如下：公司2019年度关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，公司的关联交易严格执行了《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司关联交易决策制度》的各项规定，履行了相应的法定程序，并在关联方回避的情况下表决通过，没有损害到公司和其他非关联方股东的利益。
《公司第六届监事会第十次会议决议公告》（2020-012）及《公司2019年年度报告摘要》（2020-013）及刊登于2020年2月29日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司2019年年度报告全文》（2020-014）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2020GZA30005号《2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》及《公司独立董事对相关事项的专项说明及独立意见》刊登于2020年2月29日的巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
（三）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2019年年度董事会工作报告》，同意提交公司2019年年度股东大会审议。
公司第六届董事会独立董事石碧先生、GUO XIN先生、丁海芳女士分别于2020年2月27日向公司董事会提交了《公司独立董事2019年年度述职报告》，将在2019年年度股东大会上进行2019年年度工作述职。
公司第六届董事会独立董事石碧先生、GUO XIN 先生、丁海芳女士提交的《公司独立董
事 2019 年年度述职报告》刊登于 2020 年 2 月 29 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（四）会议以 9 票同意， 0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通 过了《公司 2019 年年
度财务决算报告》，同意提交公司 2019 年年度股东大会审议。
公司聘请的 2019 年度审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 2
月 27 日出具了 XYZH/2020GZA30003 号《审计报告》。公司董事会认为，公司 2019 年度经营
状况良好，公司 2019 年度财务报告客观、真实地反映了公司 2019 年度的财务状况和经营成
果。
《公司 2019 年年度财务决算报告》（2020-015）刊登于 2020 年 2 月 29 日的《证券时
报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的 XYZH/2020GZA30003 号《审计报告 》刊登于 2020 年 2 月 29 日的巨 潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
（五）会议以 9 票同意， 0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通 过了《公司 2019 年度
利润分配预案》，同意提交公司 2019 年年度股东大会审议。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2020GZA30003 号《审计报告》
确认，2019 年度公司实现归属于母公司所有者合并净利润 110,132,083.85 元。根据国家有关规定，提取法定盈余公积 6,651,544.35 元，减去本年已分配 2018 年现金股利21,799,391.22 元，加上年初未分配利润 1,103,298,855.10 元及其他调整因素 379,976.29元，报告期末本公司累计可供未分配的利润 1,185,359,979.67 元。
根据《公司章程》和《股东分红回报规划（2017-2019）》的相关规定，并综合考虑公司的实际状况，公司提出如下利润分配方案：以公司实施分配方案时股权登记日的总股本（目
前公司总股本为 419,230,828 股）为基数，向全体股东按每 10 股派送现金股利 0.48 元（含
税），共计派发现金股利 20,123,079.74 元，剩余未分配利润 1,165,236,899.93 元结转以后年度分配。
公司董事会认为，本利润分配预案符合《公司章程》及《公司股东分红回报规划（2017-2019）》规定的分配政策。
公司独立董事进行了充分的事前核实，发表独立意见如下：公司董事会拟定的 2019 年
度利润分配预案合理可行，符合公司当期的经营情况，符合《公司章程》及《公司股东分红回报规划（2017-2019）》有关利润分配的相关条款，符合公司全体股东的利益，同意上述利润分配预案。
《公司独立董事对相关事项的专项说明及独立意见》刊登于 2020 年 2 月 29 日的巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。
（六）会议以 9 票同意， 0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司关于续聘
2020 年度审计机构的议案》，同意提交公司 2019 年年度股东大会审议。
1、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和会计师事务所”）在担任公司审计机构期间，坚持了独立审计准则，较好地履行了职责。公司拟续聘信永中和会计师事务所为公司2020年度审计机构，并提请股东大会授权董事会决定该机构2019年度审计报
酬。
2、同意向信永中和会计师事务所支付 2019 年年度审计费用 121 万元。
3、公司独立董事进行了充分的事前核实，发表独立意见如下：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，坚持了独立审计准则 ，较好地履行了职责。同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构。
《公司独立董事对相关事项的专项说明及独立意见》刊登于 2020 年 2 月 29 日的巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。
（七）会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结 果审议通过了《公司 2019 年年
度内部控制自我评价报告》。
1、公司董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
2、公司监事会认为：公司根据法律法规的要求以及自身特点和实际经营情况，制定了一系列较为完善的内部控制管理制度，并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司监事会对《公司 2019 年年度内部控制自我评价报告》无异议。
3、根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，公司独立董事石碧先生、GUO XIN 先生、丁海芳女士作为公司独立董事，对公司 2019 年年度内部控制自我评价报告发表独立意见如下：公司建立、健全了内部控制制度，符合我国现有法律、法规和证券监管部门的要求；建立了较为完善的内部控制体系，符合当前公司经营实际情况的需要。公司内控制度得到了有力执行，保证了公司生产经营和企业管理的健康发展。《公司 2019 年年度内部控制自我评价报告》完整、客观地反映了公司内部控制情况，公司已按照企业内部控制规范 体系和相关 规定的要求在所有重大 方面保持了有效的财务报告内部控制。
4、信永中和会 计师事务所 （特殊普通 合伙）于 2020 年 2 月 27 日出具了
XYZH/2020GZA30004 号《内部控制鉴证报告》，认为德美化工按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2019年12月31日在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制。
《公司第六届监事会第十次会议决议公告》（2020-012）刊登于 2020 年 2 月 29 日的《证
券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司 2019 年年度内部控制自我评价报告》
（2020-016）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2020GZA30004 号《内部控制鉴证报告》及《公司独立董事对相关事项的专项说明及独立意见》刊登于 2020 年 2 月29 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（八）会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结 果审议通过了《公司 2019 年年
度
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