证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2019-010
广东德美精细化工集团股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东德美精细化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议通知于2019年4月15日以通讯和电子邮件方式发出，会议于2019年4月25日（星期四）在公司会议室，以现场和通讯相结合的方式召开董事会会议。本次会议由公司董事长黄冠雄先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名；其中以通讯表决方式出席会议的董事1人，为高明涛先生；其余董事亲自出席现场会议。
本次会议经过适当的通知程序，会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》和公司《公司章程》等的有关规定，合法有效。经全体与会董事充分表达意见的前提下，以现场和通讯相结合方式，逐项审议了本次董事会的全部议案。
二、董事会会议审议情况
（一）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2018年年度总经理工作报告》。
（二）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2018年年度报告及摘要》，同意提交公司2018年年度股东大会审议。
1、公司董事会认为,《公司2018年年度报告及摘要》所载资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、公司监事会认为：董事会编制和审议《公司2018年年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关法律法规的规定，公司独立董事石碧先生、GUOXIN先生、丁海芳女士对关联方资金往来、公司累计和2018年度当期对外担保情况进行了认真的了解和检查，相关说明及独立意见如下：
（1）公司与关联方资金往来情况
报告期，公司不存在控股股东及其他关联方、公司持股50％以下的关联方违规占用公
司资金的情况。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH2019GZA30045号《关于广东德
美精细化工集团股份有限公司2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说
明》刊登于2019年4月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
（2）对外担保情况
公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保额度 实际担保金 是否履行是否为关
担保对象名称 相关公告 担保额度 实际发生日期 额 担保类型 担保期 完毕 联方担保
披露日期
公司对子公司的担保情况
担保额度 实际担保金 是否履行是否为关
担保对象名称 相关公告 担保额度 实际发生日期 额 担保类型 担保期 完毕 联方担保
披露日期
电子矿石株式会社 2016年06 2016年08月24 连带责任保3年 是 否
月04日 578.83日 567.25证
施华特秘鲁公司 2017年08 2017年09月26 连带责任保
SILVATEAMPERU 月29日 2,100日 1,862.25证 1年 是 否
S.A.C.
广东德美高新材料有2018年04 连带责任保1年
限公司 月27日 3,000 证
施华特秘鲁公司 2018年04 连带责任保
SILVATEAMPERU 月27日 2,100 证 1年
S.A.C.
报告期内审批对子公司担保额度 报告期内对子公司担保实
合计（B1） 5,100际发生额合计（B2） 2,429.5
报告期末已审批的对子公司担保 报告期末对子公司实际担
额度合计（B3） 7,778.83保余额合计（B4） 0
子公司对子公司的担保情况
担保额度 实际担保金 是否履行是否为关
担保对象名称 相关公告 担保额度 实际发生日期 额 担保类型 担保期 完毕 联方担保
披露日期
公司担保总额（即前三大项的合计）
报告期内审批担保额度合计 报告期内担保实际发生额
（A1+B1+C1） 5,100合计（A2+B2+C2） 2,429.5
报告期末已审批的担保额度合计 报告期末实际担保余额合
（A3+B3+C3） 7,778.83计（A4+B4+C4） 0
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） 0
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务
担保余额（E） 0
担保总额超过净资产50%部分的金额（F） 0
上述三项担保金额合计（D+E+F） 0
对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿无
责任的情况说明（如有）
违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无
1)报告期内，除了上述担保额度外，子公司对母公司获批的担保额度为35,000万元，母
子公司互保的获批担保额度为报告期末担保余额为15,000万元，共占2018年度经审计归属于
上市公司股东净资产的27.69%。
2）截至2018年12月31日，除了上述担保余额外，子公司对母公司的担保余额为25,100
万元，占公司2018年度经审计净资产的13.9%。
3）截至2018年12月31日，公司累计和当期无违规对外担保情况。公司的对外担保已按照
法律法规、公司章程和其他相关规定履行了必要的审议程序，无违规对外担保的情况，也无
明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。公司制定了《担保业务管理制
度》，有效的控制了对外担保的风险。
（4）关于公司2018年度关联交易的审核意见
通过对公司2018年度关联交易事项的审核，公司独立董事石碧先生、GUOXIN先生、丁海
芳女士发表独立意见如下：
公司2018年度关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，公司的关联交易严格执行
了《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司关联交易决策制度》的各项规定，履行了相应
的法定程序，并在关联方回避的情况下表决通过，没有损害到公司和其他非关联方股东的利
益。
《公司2018年年度报告摘要》（2019-012）及《公司第六届监事会第六次会议决议公告》
（2019-011）刊登于2019年4月29日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；
《公司2018年年度报告》（2019-013）及《公司独立董事对相关事项的专项说明及独立意见》
全文刊登于2019年4月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（三）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2018年年
度董事会工作报告》，同意提交公司2018年年度股东大会审议。
公司第五届董事会独立董事石碧先生、张宏斌先生、徐滨先生及公司第六届董事会独立
董事石碧先生、GUOXIN先生、丁海芳女士分别于2019年4月25日向公司董事会提交了《公司独立董事2018年年度述职报告》，并将在2018年年度股东大会上进行2018年年度工作述职。
公司第五届董事会独立董事石碧先生、张宏斌先生、徐滨先生及公司第六届董事会独立董事石碧先生、GUOXIN先生、丁海芳女士提交的《公司独立董事2018年年度述职报告》刊登于2019年4月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（四）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2018年年度财务决算报告》，同意提交公司2018年年度股东大会审议。
公司聘请的2018年度审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月2
